韓信不甘留在沛縣助劉邦，遂與張良分手，往吳中投靠項家。另一方面，劉邦在蕭何獻議下。實行親民愛民，因而甚得民心。?劉邦往訪夏侯嬰，初遇虞姬，驚為天人，決心追求，藉替虞姬尋姑母為名，二人一起遠行。途中劉邦大獻殷勤，但虞姬芳心早屬項羽，對劉邦無動於衷。?呂雉知悉劉邦追求虞姬，妒恨不已，斥罵虞姬，劉邦因而痛責呂雉，但虞姬已因此而出走，失去蹤影。?秦軍迫近沛縣，張良知實力不足抵抗，勸劉邦一起投靠項家，劉邦考慮後答允。呂雉欲同往，但為呂公所阻，劉邦大感暢快。?韓信在楚軍中主管軍糧，并接姜蘭到吳中定居。劉邦等至吳中，獲項梁接待，項羽本對劉邦不滿，但項梁著他要忍耐。
張良重遇韓信，韓信因在軍隊中郁郁不得志，意氣消沉，張良加以鼓勵。?樊噌等人因軍旅生活苦悶，違犯軍條聚賭，為項莊發現，將銀両充公，劉邦向項羽求情，反遭項羽冷言教訓，劉邦甚感激氣。?韓信伺機向項羽毛遂自薦，項羽為人自大，對韓信不加賞識，韓信甚感頹喪。姜蘭為使韓信恢復自信，決委身下嫁，韓信惑動不已。?劉邦為與項羽和好，設計討好之，卻弄巧反拙，被項羽指為破壞軍紀，及後嫻嫻又女扮男裝入營探望眾人遭發現，眾人再受懲罰，眾人甚惑不忿，決離開吳中。?項伯為立功，魯莽地率軍打秦兵。全軍覆沒，項伯且被擄去。項梁、項羽認為劉邦等為奸細，將邦、良拘捕入獄。邦、良不甘被冤枉，決逃獄。
劉邦、張良逃獄，被項羽率眾追捕，張良再次被捕，劉邦則用狡計，刺傷項羽後逃去。?秦將林雄獲悉此事，招攬劉邦，劉邦建議威脅項梁以軍糧交換項伯，項梁答允。?原來此事乃張良安排之妙計，使劉邦混入秦營作內應，項軍藏身於軍糧中，伺機一舉將秦兵消滅。劉邦因此立功。被項梁升為左將軍。?張良返永州助韓王，劉邦依依送別，自感少了一名得力助手，無限感慨。?范增投靠項軍，項梁對他甚為器重，范增態度高傲，項羽對他不滿。?項羽提出乘勝追擊，攻打咸陽，范增反對，項梁則批準讓項羽一試。?項羽攻咸陽，章邯故意敗退，使項羽生輕佻之心，單獨闖進險地。