劉邦沿途設陷阱欲阻延項羽行程，項羽聰明過人，劉邦反身受其害，項梁為挫項羽銳氣，暗助劉邦，故劉邦一到怡香院，玉蝶兒即接見，但玉蝶兒為項羽之翩翩風度所吸引，終舍劉邦而隨項羽返沛縣。?原來玉蝶兒乃朝廷探子，伺機混入項家搜集造反證據，但玉蝶兒對項羽產生感情，痛苦不已，而項伯亦暗戀上玉蝶兒，形成一段三角關系。?玉蝶兒因愛上項羽而不忍出賣，但項羽深知玉蝶兒非自己之適合對象，忍痛暗示玉蝶兒離開項家，玉蝶兒因而下定決心對付項家，利用項伯，搜出項家乃項燕之後之證據，然後離開項家。?項梁發現玉蝶兒身份，連忙追趕，錯手殺死玉蝶兒。及後項梁才知玉蝶兒因項羽而背叛朝廷，將證據留在項家，項梁悔疚不已，轉告項羽，項羽亦感辜負玉蝶兒深情，悵然若失。
李斯見國事日非，欲進諫胡亥，卻被趙高從中作梗，李斯心力交瘁，李宛常加勸解。?李斯入奏胡亥說明趙高陰謀，胡亥向趙高質問，趙高巧言令色騙過胡亥，并決定全力對付李斯。?張良率韓信等行刺李斯，失敗，韓信逃去，張良則被擒。但李斯旋即被趙高捕入天牢，誣陷他造反，李斯堅決不認罪，趙高決利用張良殺李斯，但張良不甘被利用，并未下手殺李斯。?雷峰賄賂江妃，使胡亥答應派欽差大臣審訊李斯，趙高聞訊，先派手下假扮欽差向李斯嚴刑迫供，使李斯不堪折磨，在真的欽差面前承認造反。趙高即向胡亥慫恿，使胡亥下命抄斬李斯一家。雷峰見形勢緊急，率眾劫獄。
李斯不愿背上造反之罪名，不肯逃獄，命雷峰救走張良、李宛，雷峰釋放張良後被秦兵打死，張良冒死於緊急關頭救走李宛。而李斯則被大火燒死。?張良帶李宛逃往淮南，被二密探發現，李宛助張良殺死二人，良、宛情愫暗生，但張良送李宛抵達淮南後，堅決獨自往殺胡亥、趙高，二人依依惜別。?呂雉主動提出婚事，要劉邦入贅呂家，劉邦為脫身，設計捉弄呂公，欲乘機反面，誰料呂公不怒反喜，對劉邦更為賞識。?劉邦查出呂公偷運私鹽，通知蕭何，將私鹽充公。呂公大怒。將劉邦趕走。?劉邦答應蕭何之邀，出任亭長，由於辦事得力，甚得蕭何賞識。