一直對朱莉娜色心不死的劉志庸在她的茶里下藥，終于得到了她。朱莉娜醒來后哭的梨花帶雨，還說如果萬乘風知道一定不會放過他。劉志庸此時得意地告訴朱莉娜，他不怕，因為他的真實身份是軍統密派員，奉命監視有傾共傾向的李天龍，所以李天龍和萬乘風的命運都掌握在他的手中。
李云龍召開會議向他們下達委員長的命令，他們的任務是堅守淄江城十天，等待支援部隊到達，然后形成對田中隆軍隊的合圍之勢。戰爭打響后，負責首戰龍山戰役的山炮旅對戰爭勝利起到了決定性的作用。首戰告捷使山炮旅的白旅長甚是得意，凱旋而歸后他的軍官們都公然地逛窯子嫖JI。
雷震冷眼看著那幫軍官們的舉動，提醒李天龍要整頓軍紀，不然首戰告捷反而造成部隊的輕敵。李天龍覺得雷震說的很有道理，但一旁一直對雷震有意見的萬乘風卻對雷震非常不滿。
魏來順在街上無意間發現與白旅長相好的JI女形跡可疑，他悄悄地跟了上去。這個JI女也是狐計劃敢死隊的一員，代號花狐。這時敢死隊的另一名隊員發現了魏來順，她提醒了花狐，同時向她下達上級指令讓她干掉白旅長。然后她走出去引開了魏來順。魏來順追上她時，她突然偷襲魏來順，就在她準備脫身時，雷震趕到并成功制服了她。雷震想從她口中探到有用情報，但她卻服毒自盡。
白旅長正在與眾將士商量戰術，突然下屬來報與他相好的JI女稱病重，想讓他去探望。白旅長只好停止會議前去探望。花狐勾引和留住了白旅長。此時前方戰事突然打響，陣地缺少指揮官，日軍步步逼近，國軍節節敗退，有優勢的山炮旅因為沒有指揮官一直得不到開炮的指令。最后陣地失守。李天龍和萬乘風暴跳如雷，臨時授于山炮旅參謀代理旅長職位，讓他指揮作戰。
李天龍把尋找白旅長下落的任務交給雷震。雷震受命后很快找到白旅長及副官還有兩名衛兵四個人的尸體。但從尸體和發現的物證看，似乎這是一場白旅長和副官之間的情殺。雷震不相信，他親自到案發現場查看。結果從現場痕跡推斷出白旅長等人是被一個日本女間諜所殺。萬乘風卻不相信這個結果，覺得雷震是故意搗毀國軍軍官的聲譽。
因為白旅長的失職，國軍損失慘重，防線被迫后退五十華里。山炮旅失去優勢，戰況急轉。李天龍神色凝重地和愛將們商量戰術。根據形勢分析，目前只能依靠裝甲團出其不意地近距離地襲擊日軍，所以要將裝甲團的坦克埋伏在前線附近，等日軍靠近時突然襲擊發揮坦克的優勢。為了襲擊日軍坦克，裝甲團團長還向李天龍展示他們最新的反坦克狙擊槍，這是一種雙向傷害性武器，也就是狙擊槍在狙擊坦克時，強大的后坐力會對槍手反噬。李天龍被裝甲團英勇無畏視死如歸的悲壯之舉深表敬意。他下令，一定要做好裝甲團坦克隱藏地的保密工作。
一直對雷震有意見的萬乘風頗有異議。李天龍對這個結果似乎也不太肯定。這時雷曉蕾給李天龍送來情報，李天龍才大驚，才把自己最近損失的幾員大將與狐敢死隊聯系起來，一切都真相大白。李天龍對田中隆不擇手段的做法非常不齒。因為日軍封鎖了陸路和水路，加上大戰在即，雷曉蕾暫時回不去，李天龍又得知雷曉蕾是個密碼專家，于是讓她以自己老朋友女兒的身份暫時留在十一團，并讓她把狐計劃的相關情況向雷震匯報。
雷曉蕾見到雷震時才發現原來李天龍說的雷組長竟然是自己哥哥。兄妹倆久別重逢格外親熱。就在兄妹倆寒暄時，喬曼躲在門外聽到他們的談話。等雷震發現有人偷窺時，喬曼急忙離開。
雷曉蕾不愧是密碼專家，她破譯了一份接一份的日軍密碼，李天龍從截獲的密碼得知田中隆下令探知李天龍裝甲團坦克隱藏地，另外日軍有大量的軍火補給正準備通過新四軍的轄區送達前線。雷曉蕾建議讓李天龍與新四軍協調，請新四軍阻止這批軍火通過。李天龍派雷震去完成此項工作。
日軍方面田中美葉子發現自己情報組的密碼被一一破譯，她暴跳如雷，但重新更換密碼已經來不及。于是她派人潛入十一軍準備暗殺雷曉蕾。雷曉蕾晚上從女兵宿舍出來時，有蒙面殺手在暗處朝她開槍。雷曉蕾趕緊躲起來還擊。朱莉娜此時又躲在雷曉蕾身后，她舉起了槍準備朝雷曉蕾射擊。但她又突然轉念開槍打傷了殺手，殺手倉皇逃跑。
劉志庸把情報組發現有人向新四軍發電報的消息向李天龍匯報。李天龍聽后似乎并不在意。劉志庸正不得其解時，下屬來報女兵宿舍遭到殺手攻擊。劉志庸趕緊前去查看。
劉志庸在現場查看了女兵宿舍的墻上和柱子上的彈孔，又查看了雷曉蕾的手槍。他狐疑地看著雷曉蕾。遣散眾人后，劉志庸叫住朱莉娜，然后告訴他自己對雷曉蕾的身份非常懷疑，覺得那些彈孔根本就是雷曉蕾自己的手槍里發出的。他還告訴朱莉娜，自己通過偷聽司令部的電臺，發現有發到新四軍的情報，他覺得有人通共。
此刻準備到安徽與新四軍協調的雷震帶著許國璋和魏來順一路雖然遭到日軍盤查，但他們都順利化解，快速到達洣水區與新四軍的劉隊長接上頭。劉隊長對照作戰地圖向雷震詳細地介紹了他的部署，雷震聽罷又做了一些補充和具體的安排。這樣一來，整個安排幾乎面面俱到天衣無縫。
雷震和劉隊長的新四軍埋伏在日軍運輸彈藥車輛的必經之路，經過一番苦戰之后，他們順利擊斃運輸隊所有的日軍。因為雷震在戰役中出色表現，新四軍旅長下令新四軍的隊伍聽從雷震的安排和調遣。雷震讓部分新四軍隊員和自己一起，偽裝成日軍把這批彈藥運回湘西國軍前線。
此刻李天龍帶著眾將領站在城樓上，看著日軍朝他們偽裝的陣地鋪天蓋地地轟炸。這不僅浪費了日軍的彈藥，還暴露了他們炮兵陣地的位置。李天龍大喜，而一旁的萬乘風卻郁郁寡歡。他告訴李天龍，劉志庸已經向上級匯報他們這里有人通共，矛頭直接指向雷曉蕾，而他覺得劉志庸的話不無道理。李天龍看到一向有小諸葛之稱的萬乘風變得如此人云亦云失去判斷，他非常痛心和失望。李天龍提醒他自從他迷上朱莉娜后就失去敏銳的判斷。
李天龍下令對情報處所有的女兵進行甄別，查出誰是潛伏的日本女間諜。李天龍接到情報，日軍已經接近國軍坦克隱身處，這讓李天龍非常震驚，覺得日軍間諜無孔不入，感慨雷曉蕾來的太晚，自己損失太大。然而就在此時，萬乘風卻拿著舉報雷曉蕾是間諜的舉報信給李天龍。李天龍大怒。
喬曼和朱莉娜因為此次甄別行動被安排進野戰醫院。兩人倒落的一身清閑。就在兩人一起逛街時，一個男子接近喬曼時被朱莉娜看到，朱莉娜認出此人對他窮追不舍。在追丟此人后，朱莉娜向萬乘風報告此事，訴說自己遇到漢J特務，還說自己當初就是被此人抓到后交給日本人。萬乘風大怒，下令全城追殺此人。
劉志庸帶隊抓到這個漢J，還搗毀了一個間諜窩點，并抓捕一個日本間諜，查獲一部電臺。在劉志庸審問漢J和間諜時，漢J稱只負責接頭聽從接頭人的命令，其他什么都不知道。而間諜只說自己是來城里開秘密會議，據說是跟日軍安插在國軍指揮部的一個姓雷的女間諜聯系，其他什么也不知道。劉志庸聽后大喜。
萬乘風從朱莉娜口中得知抓到那個糟蹋她的漢J后，怒氣沖天地帶著朱莉娜趕到審訊室。劉志庸還當著萬乘風的面表功，誰知萬乘風對這個J污過朱莉娜的漢J恨之入骨，不由分說地就一槍斃了他。一旁的劉志庸看萬乘風這么護著朱莉娜，嚇的冷汗直流。連連表示愿意為朱莉娜請功升職。劉志庸在李天龍面前極力表揚朱莉娜，同時還又一次對雷曉蕾的身份質疑。李天龍對劉志庸毫無根據的妄加猜測非常生氣。
這時有前方戰事來報，戰場上的彈藥匱乏。李天龍向肖越的軍團提請援助。誰知肖越軍團前來送彈藥的車輛因為通訊不順暢貽誤戰機，肖越軍團彈藥被劫，兵力也損失慘重。李天龍只好下令除了喬曼其它電訊人員全部恢復原工作。此時，劉志庸和萬乘風又對所謂的狐計劃提出質疑，說是雷曉蕾危言聳聽，敗壞國軍名譽。李天龍有自己的判斷，他堅持自己的意見和看法，只是下令萬乘風去接應運輸彈藥回來的雷震。