雷震頂著被上級責罰的可能，將姓葉的交給王紅云手刃。王紅云終于為枉死的同伴報了仇，第二天雷震動身去重慶。王紅云在送別他時告訴他自己對他的信任，同時通過二人握手道別傳遞給雷震一種密碼，讓他以后可以通過這個密碼和她聯系。就在雷震轉身時，王紅云又附在他耳邊告訴他，重慶的官員們身邊幾乎都安插的有日本特務，他們會隨時殺了這些官員。雷震馬上為他的上司重慶軍令部二廳廳長郭紹儒擔憂起來。他馬不停蹄地趕回重慶。
郭紹儒廳長帶著秘書一起坐車時發現司機行走路線與以往不同。郭紹儒好奇地問司機，司機回答水把道路沖壞，所以要繞道。郭紹儒沒有懷疑。誰知走到半路，前面一個戴眼鏡的老人突然摔倒在路中央。郭紹儒的司機氣急敗壞地辱罵老人。郭紹儒讓秘書下車查看。就在秘書接近老人時，老人突然出手，秘書慌忙應對。這時司機突然朝郭紹儒發難，用槍同時瞄準了郭紹儒和那個劫持秘書的老人。郭紹儒大驚。
誰知此時劇情逆轉，老人突然大笑，稱總算讓郭紹儒身邊的特務原形畢露。哪知司機突然打暈郭紹儒后發動車輛狂奔。老人身手敏捷地操近路追了上去。
老人隨后追上汽車制服司機。郭紹儒總算有驚無險，但他對這個神秘的老人非常好奇。老人撕掉粘貼的胡須后露出他的真面目，原來是雷震假扮。雷震幫上司除掉臥底特務心情非常愉悅，但考慮到此處也是日本人活動區域，他們來不及敘舊就準備馬上離開。哪知他們看到窗外灌木叢中鉆出許多荷槍實彈的日本人。
雷震和郭紹儒兩人配合著反擊灌木叢中埋伏的日本特務，郭紹儒看車外那么多日軍，怕自己此番在劫難逃，于是把重要的軍事機密告訴雷震，委托他如果逃出去能轉告委員長。雷震這才知道日本人這么窮追不舍原來是為了這么重要的軍事機密。所幸在二人的配合下，順利擊斃所有埋伏的日本人。
轉危為安的郭紹儒神色凝重地告訴雷震目前嚴峻的形勢，雷震卻玩世不恭地調侃廳長，自己一直惦記他那個會彈鋼琴的美麗的外甥女喬曼。郭紹儒告訴他，日本間諜連他這個廳長都敢行刺，可見猖獗的程度，這一次雷震將要面對的是他的宿敵日本高級間諜田中美葉子。雷震大驚。郭紹儒鑒于這次雷震的對手是田中美葉子，所以讓他隨意挑選廳里的特工跟他一起工作。
雷震在挑選特工時首先想到了自己的好友許國璋，他是個胸懷抱負的人，這三年一直作為軍醫平淡生活。雷震讓他跟自己一起行動，許國璋還有些遲疑，但當雷震故作輕松地告訴他這次的對手是田中美葉子時，許國璋想到自己被她害死的父親。他義無反顧地答應了雷震。
許國璋向雷震推薦一個馬上要執行死刑的盜竊犯魏來順，此人對日本人有國仇家恨，但卻身手不凡，竟然能偷到國防部。他覺得此人既然要死，不如讓他跟他們一起并肩作戰，讓他就算死也死在與日本人的斗爭中。雷震接受了許國璋的建議，從法場上救下了魏來順。魏來順劫后余生愿意對雷震誓死追隨。
此時，在湘西基地，日本人秘密謀劃奪取西南中美聯合空軍基地的門戶淄江城，田中美葉子向日軍23軍軍長也是自己的叔叔田中隆報告狐決死隊建制完畢。這是一支由滿洲里和東南亞招募來的女志愿者組成的隊伍，她們都是一些身懷絕技博學多才的女人，她們將曾參與此次攻擊淄江城的行動，其中一個代號九尾狐的隊員已經潛入重慶。
一輛滿載支援前線的女學生的軍車被偽裝成國民黨軍的日本人攔住例行檢查。這些女學生中就有郭紹儒的外甥女喬曼，還有一個是化名朱莉娜的日本間諜九尾狐。田中美葉子暗中授意處決這些女學生。日軍在這些女學生毫無提防的情況下突然朝她們開槍。
朱莉娜作勢拉著喬曼飛快逃跑。她們逃到山林后，朱莉娜假意讓喬曼躲在草叢里，自己引開追擊的日軍。
