雷震讓曾營長帶兵小心應付，他則和許、魏二人謹慎地往城里撤離。此時，田中美葉子埋伏在灌木叢中和幾個狙擊手伏擊雷震等人，她還把五花大綁的喬曼也帶在身邊。喬曼眼看雷震在明美葉子在暗，她深深地為雷震的安危擔心。于是她悄悄地扔掉一塊石塊發出聲響提醒雷震。
雷震三人被日軍特種兵伏擊。在雷震三人的默契配合和機智應對下，成功反擊了埋伏的狙擊手。他們干掉狙擊手后準備趕回城里，支援城里的糧庫。這時田中美葉子押著喬曼攔住了雷震三人的去路。
雷震看著心愛的姑娘心痛不已，美葉子威脅他們棄械投降。喬曼看著他們為難的樣子，為了救情郎，喬曼毅然決然地猛地把美葉子往一旁的萬丈懸崖撞去，美葉子沒想到喬曼會有這種玉石俱焚的做法，一時也來不及應對。就這樣她們兩人一起朝萬丈懸崖下墜落。
雷震強忍著心中的悲痛，而是帶著許、魏二人趕回城里。然而他們還是晚了一步，城里的糧倉被日軍縱火焚燒已化為灰燼。萬乘風惱怒地追究劉志庸的責任，因為日軍的縱火犯手持的是劉志庸親自簽發的證件。萬乘風將相關責任人劉志庸和黃文書都抓了起來。
魏來順哀求雷震救黃文書。雷震在詢問黃文書具體情況時，無意間注意到她口袋里的鋼筆，他依稀記得朱莉娜就有這樣一支筆。黃文書告訴他，這支筆果然就是朱莉娜送給她的。雷震假意要幫黃文書把筆還給朱莉娜拿走了筆。
雷震拿著筆告訴李天龍，這支筆里有一個微型竊聽器，他推測出整個縱火案發生的經過，可以肯定朱莉娜就是隱藏的內鬼。可還是沒有明確的證據。但李天龍完全相信雷震的推斷。他心痛地拿出一枚子彈交給雷震，說這顆子彈可以救他或萬乘風一命。他不希望萬乘風成為十一軍的罪人。雷震明白了。
此刻朱莉娜已經把劉志庸侮辱過自己的事告訴了萬乘風，她還建議萬乘風搜查劉志庸的辦公室，一定能找到他的罪證。萬乘風聞言憤怒地紅著眼將劉志庸辦公室翻了個底朝天，結果搜到一張翻拍作戰圖的照片。當初也是因為這個作戰計劃泄露，國軍損失慘重，郝團長也因此犧牲。萬乘風看到照片認定是劉志庸害死了郝團長和那么多的國軍戰士，他帶人沖進審訊室，不由分說地要處決劉志庸。劉志庸在行刑前大喊朱莉娜就是一個惡魔！
張嵐切斷野戰醫院的電源，然后乘亂混進朱莉娜的病房。她要朱莉娜殺了雷震替田中美葉子報仇。朱莉娜卻說她們的最終任務是刺殺李天龍，而且她以比張嵐高一介的官職命令張嵐服從自己的安排。張嵐覺得她是被雷震迷住了心智，但還是不得不服從命令。
