1944年的香港。在街上一個理發店里，兩個正在理發的日本人如同往常一樣，利用理發的時間進行鴉片交易。就在他們交易完閉著眼睛享受真正的理發時間時，一把冰冷鋒利的剃刀架在其中一人的脖子上。等他驚悚地發現側頭看旁邊合作伙伴時，才發現他不知何時已經悄無聲息地被眼前打扮成理發師的小伙子干掉。小伙子留他性命是想追問他日軍藏鴉片的地方，但他死活不說。小伙子手起刀落利索地干掉這個日本人后，不慌不忙地離開。
這個小伙子叫雷震，是國名黨軍統二廳的特務。他英俊瀟灑氣宇軒昂且身懷絕技。就在他離開的路上，他看到街邊的一個石牌坊上懸掛著兩男一女的尸體，緊接著便看到大量日軍步伐慌亂地往前趕去。雷震以為他們發現了理發店被殺的日本人，但他的伙伴同樣為軍統特務的馮波告訴他，日軍集合隊伍是為了對付襲擊貴賓樓的人，他們估計貴賓樓就是日軍藏鴉片的地方。
雷震原打算第二天回重慶的，但既然知道此事依他的性格是一定要去探一探的。就在雷震潛入貴賓樓時，被暗處一雙眼睛盯住。雷震扮成日軍的樣子在樓里觀察。據他觀察幾處有大量血漬的地方，他基本可以推測出之前這里發生的事情，也估計出石牌坊那里掛的兩男一女在貴賓樓所做的一切。原來他們是想找到和炸毀日軍藏匿的鴉片，但沒料到被一個姓葉的特務出賣，參與行動的一行四人，除了負責在外接應他們的王紅云，其他三人全部犧牲。而那個躲在暗處觀察雷震的就是王紅云。
王紅云發現了雷震與其他日軍的不同，知道他是喬裝而來的中國人。她想知道雷震的目的。雷震在猜測她是之前行動的幸存者后，告訴她他們行動失敗一定是因為有人出賣。他想知道這個潛伏在國民黨隊伍里的叛徒到底是誰，他要清理門戶。王紅云雖然不太信任他，但還是把叛徒的名字和藏身的地方告訴了他。
經過周密打探和安排，馮波帶人和他們一起參與行動。馮波和王紅云去找叛徒，雷震去找日軍的鴉片并負責燒毀。他們三人均是人中龍鳳，他們不僅順利抓到叛徒還將日軍倉庫里的鴉片付之一炬。為了讓王紅云解恨，雷震親自把手槍交到王紅云手中，由她親手殺了姓葉的叛徒。
雷震頂著被上級責罰的可能，將姓葉的交給王紅云手刃。王紅云終于為枉死的同伴報了仇，第二天雷震動身去重慶。王紅云在送別他時告訴他自己對他的信任，同時通過二人握手道別傳遞給雷震一種密碼，讓他以后可以通過這個密碼和她聯系。就在雷震轉身時，王紅云又附在他耳邊告訴他，重慶的官員們身邊幾乎都安插的有日本特務，他們會隨時殺了這些官員。雷震馬上為他的上司重慶軍令部二廳廳長郭紹儒擔憂起來。他馬不停蹄地趕回重慶。
郭紹儒廳長帶著秘書一起坐車時發現司機行走路線與以往不同。郭紹儒好奇地問司機，司機回答水把道路沖壞，所以要繞道。郭紹儒沒有懷疑。誰知走到半路，前面一個戴眼鏡的老人突然摔倒在路中央。郭紹儒的司機氣急敗壞地辱罵老人。郭紹儒讓秘書下車查看。就在秘書接近老人時，老人突然出手，秘書慌忙應對。這時司機突然朝郭紹儒發難，用槍同時瞄準了郭紹儒和那個劫持秘書的老人。郭紹儒大驚。
誰知此時劇情逆轉，老人突然大笑，稱總算讓郭紹儒身邊的特務原形畢露。哪知司機突然打暈郭紹儒后發動車輛狂奔。老人身手敏捷地操近路追了上去。
老人隨后追上汽車制服司機。郭紹儒總算有驚無險，但他對這個神秘的老人非常好奇。老人撕掉粘貼的胡須后露出他的真面目，原來是雷震假扮。雷震幫上司除掉臥底特務心情非常愉悅，但考慮到此處也是日本人活動區域，他們來不及敘舊就準備馬上離開。哪知他們看到窗外灌木叢中鉆出許多荷槍實彈的日本人。
雷震和郭紹儒兩人配合著反擊灌木叢中埋伏的日本特務，郭紹儒看車外那么多日軍，怕自己此番在劫難逃，于是把重要的軍事機密告訴雷震，委托他如果逃出去能轉告委員長。雷震這才知道日本人這么窮追不舍原來是為了這么重要的軍事機密。所幸在二人的配合下，順利擊斃所有埋伏的日本人。
轉危為安的郭紹儒神色凝重地告訴雷震目前嚴峻的形勢，雷震卻玩世不恭地調侃廳長，自己一直惦記他那個會彈鋼琴的美麗的外甥女喬曼。郭紹儒告訴他，日本間諜連他這個廳長都敢行刺，可見猖獗的程度，這一次雷震將要面對的是他的宿敵日本高級間諜田中美葉子。雷震大驚。郭紹儒鑒于這次雷震的對手是田中美葉子，所以讓他隨意挑選廳里的特工跟他一起工作。
雷震在挑選特工時首先想到了自己的好友許國璋，他是個胸懷抱負的人，這三年一直作為軍醫平淡生活。雷震讓他跟自己一起行動，許國璋還有些遲疑，但當雷震故作輕松地告訴他這次的對手是田中美葉子時，許國璋想到自己被她害死的父親。他義無反顧地答應了雷震。
許國璋向雷震推薦一個馬上要執行死刑的盜竊犯魏來順，此人對日本人有國仇家恨，但卻身手不凡，竟然能偷到國防部。他覺得此人既然要死，不如讓他跟他們一起并肩作戰，讓他就算死也死在與日本人的斗爭中。雷震接受了許國璋的建議，從法場上救下了魏來順。魏來順劫后余生愿意對雷震誓死追隨。
此時，在湘西基地，日本人秘密謀劃奪取西南中美聯合空軍基地的門戶淄江城，田中美葉子向日軍23軍軍長也是自己的叔叔田中隆報告狐決死隊建制完畢。這是一支由滿洲里和東南亞招募來的女志愿者組成的隊伍，她們都是一些身懷絕技博學多才的女人，她們將曾參與此次攻擊淄江城的行動，其中一個代號九尾狐的隊員已經潛入重慶。
一輛滿載支援前線的女學生的軍車被偽裝成國民黨軍的日本人攔住例行檢查。這些女學生中就有郭紹儒的外甥女喬曼，還有一個是化名朱莉娜的日本間諜九尾狐。田中美葉子暗中授意處決這些女學生。日軍在這些女學生毫無提防的情況下突然朝她們開槍。
朱莉娜作勢拉著喬曼飛快逃跑。她們逃到山林后，朱莉娜假意讓喬曼躲在草叢里，自己引開追擊的日軍。
結果日軍抓住了朱莉娜并在一個熱鬧的集市中心要對朱莉娜處于絞刑。朱莉娜慷慨激昂地怒罵日軍，她的舉動引起混跡在圍觀群眾中的國民黨十一兵團副參謀長萬乘風的注意。他帶人冒死救走了朱莉娜。朱莉娜獲救后告訴他，自己是郭廳長的外甥女喬曼。
雷震帶著許國璋和魏來順來到街市的一個飯館門口，他們看到幾個人架著一個昏昏沉沉的人走進飯館。雷震通過細致敏感的觀察推測出他們是一群日本人。既然是日本人劫持的人，雷震覺得那人極有可能是國名黨的情報人員，他當即決定救下此人。當魏來順聽到雷震說要救人時震驚地說不出話，那些日本人可是有八個人之多。雷震利用魏來順梁上君子的特長，讓他把藥撒到日本人所住的房間里，當他們昏倒后雷震三人救出了被劫持的情報人員。可剛走到門口，其他聞聲而動的日本人便圍了上來。
經過一番打斗，雷震三人打死了所有的日本人，但被劫持的情報人員卻因為替許國璋擋子彈不幸被擊中。情報人員沒來得及說出自己所屬隊伍番號就氣絕身亡。雷震幾個搜查了這些日本人，從他們身上搜出的證件可以明確他們是田中隆的人，是準備到淄江城對付李天龍的。他們還搜到一個特殊的硬幣和一張紙條。
此刻被驚動的日本人已全城戒備。雷震化妝成田中美葉子的樣子，和化妝成日軍軍官的許國璋魏來順大搖大擺地走進日駐軍指揮部，然后他們劫持了守軍高橋大佐，順利出城。路上他們的車與正往城里趕來的田中美葉子擦肩而過。等田中美葉子到指揮部發現異常后，趕緊追了出去。結果看到了高橋的尸體，尸體上還有一張嘲諷田中美葉子的紙條。田中美葉子從紙條上嗅出雷震的氣息。
此刻在國民黨軍十一軍團，朱莉娜萬分愧疚地告訴被救到這里的喬曼，自己因為虛榮心作祟，已經當著所有的人稱自己是郭廳長的外甥女。喬曼大方地稱她也是為救自己才出此下策，以后自己就跟她換名字，自己叫朱莉娜好了。
雷震一行三人趕到這里找李天龍司令，結果李司令看到雷震三人卻根本不予理睬，而把他們直接交給了負責情報的萬乘風參謀長。萬乘風質疑他們的身份，安排下他們的住處后下令讓他們身份沒有得到甄別前不得離開半步。雷震關上房門前故意透漏了他已找到十一軍團失蹤人員的信息。果然李天龍的人聽到這話立刻對雷震刮目相看，經過逐級匯報后，李天龍親自面見了雷震。
雷震告訴李天龍，自己路上無意間救過一個情報人員馬暉，但他已經犧牲。他們當時在日本人身上搜到一個硬幣，里面藏有馬暉準備送到重慶的影像圖片。李天龍萬幸情報被雷震截獲下來，但萬乘風見李天龍如此信任雷震非常不服氣。雷震考慮到以后工作的難度，請李天龍給自己一個只受命他一個人的身份和特權。李天龍答應了。
萬乘風對雷震桀驁的態度非常不滿。李天龍質疑馬暉執行的任務只有他和萬乘風、馬暉三個人知道，他不明白為什么日本人會抓到馬暉。