田中美葉子受此大辱氣急敗壞。她想到破壞淄江城空投糧食計劃，然后把鼠疫擴散到淄江城的老百姓當中。為此，她準備給目前僅存的部下狐隊員純子注射鼠疫病毒，然后讓她把鼠疫病毒毒株再帶給朱莉娜，讓她也一起注射。純子看著恐怖的鼠疫病毒毒株覺得毛骨悚然，但軍命難違，她心驚膽戰地接受了注射。
晚上純子混入野戰醫院朱莉娜的病房。當她把鼠疫病毒毒株和田中美葉子的命令傳達給朱莉娜時，朱莉娜也嚇呆了。
飛機開始在淄江城的廣場上給國軍空投糧食和藥品。田中美葉子和純子裝扮成普通百姓的樣子，她們在老百姓中故意煽動他們都去廣場上搶糧食。老百姓得知糧食的具體空投位置后，都一窩蜂地哄搶。前去負責收集糧食的國軍軍官根本控制不了局面，許多老百姓把搶到的糧食都藏到自己家里。
沒有軍糧戰士們無法作戰，李天龍下令萬乘風一定要妥善處理此事，同時他下命由雷震兄妹給老百姓做思想工作。雷震兄妹積極給老百姓宣傳局勢和政策，并給予主動交糧的老百姓一定的補償。老百姓紛紛走出家門交糧。
這時喬曼悄悄地過來找雷曉蕾，她有重要的事情約雷曉蕾晚上面談。她們沒有發現萬乘風情報處的人監視到她們二人見面。喬曼離開時，藤竹悄悄地跟在她身后，他告訴喬曼自己是純子的丈夫，是過來說服純子瓦解狐決死隊的，另外他還幫新四軍旅長帶了一封信要交給雷曉蕾。于是喬曼便讓他晚上和自己一起見雷曉蕾。
晚上喬曼把雷震收繳的朱莉娜的發報箱交給雷曉蕾。因為她怕雷震報仇心切，把箱子重新交給朱莉娜，逼她把田中美葉子誘出報仇反而壞事。就在他們正商議時，情報處的人把他們包圍抓捕。
萬乘風正為搶糧的事憂心，朱莉娜告訴他不如故意告訴城中老百姓，就說糧食和藥品里有鼠疫病毒。這樣老百姓就會害怕地主動上交糧食。萬乘風采納了她的建議。晚上純子故意現身在糧庫門口，當她被抓后，她稱自己已經在糧庫投毒，她還拿出了鼠疫病毒毒株。萬乘風命人化驗毒株時，朱莉娜主動請命。
為了證明病毒確為鼠疫，朱莉娜給動物注射了病毒，可她對自己實在下不了手。田中美葉子躲在門外看到了朱莉娜的猶豫。為了讓萬乘風等人相信城里的糧食和藥品都被下毒，她堅持把病毒注射進朱莉娜體內。果然，朱莉娜發病后萬乘風相信了軍糧和藥品有毒。
萬乘風下令燒毀所有軍糧。雷震趕到冒死阻止，他提醒萬乘風，他燒毀軍糧的做法就是日本間諜一心想做卻很難做到的事，他這樣間接幫了日軍。萬乘風猶豫不決，只好下令暫時封存糧庫。然而大戰在即，沒有軍糧和藥品必然會軍心大亂。果然很多士兵圍堵了軍糧庫。雷震當即下令開倉放糧。萬乘風大怒。他把雷震關了起來。
李天龍不斷收到各部守軍節節敗退的消息。而此時日軍的炸彈也炸到了司令部，司令部已不安全。萬乘風苦勸李天龍離開。這時屬下來報，純子已招供，軍糧和藥品都沒有毒，她們是故意散布謠言制造恐慌。萬乘風聞言臉上神色難堪。此時一枚炸彈在李天龍身邊爆炸，李天龍受傷。萬乘風讓人把他送到醫院，李天龍在離開前向萬乘風下令，放出雷震，只有雷震可以救十一軍。他還告訴萬乘風，如果不是為穩定軍心，自己早就下令抓捕朱莉娜。萬乘風聞言震驚了。
萬乘風從李天龍堅毅的目光和肯定的口氣中意識到，他一定有確切證據證明朱莉娜的間諜身份。他帶人往醫院趕去。此時藤竹正去找朱莉娜報仇，因為他的妻子純子因鼠疫病發已經去世。他要為受蒙蔽以致送命的妻子報仇。然而他沒有殺死朱莉娜，反被朱莉娜乘機殺死。
這時萬乘風趕到，他怒瞪著這個蒙蔽自己害死那么多人的日本間諜，他的眼里幾乎就要冒出火來。就在他拿槍指著朱莉娜時，日軍投擲的炸彈突然炸到野戰醫院，萬乘風和朱莉娜都被埋在廢墟中。等萬乘風醒來，朱莉娜正在他對面。可沒等他有所行動，朱莉娜的槍響了。萬乘風中彈犧牲。
李天龍帶著屬下趕到時，他看到萬乘風雙目怒瞪死不瞑目。李天龍失去這個過命的兄弟心如刀割。此時雷震兄妹等人趕到。他讓李天龍把朱莉娜交給自己處理。由于他們對外聯系的通訊全部中斷，他們通過翻找終于找到最后一部無線電發報機，也就是朱莉娜用的那一部。他們通過接收日軍密電，得知失去聯系的張副司令的位置。此時，田中隆也給李天龍致電，希望他簽署停戰協議。
雷震決定突圍出去找到張副司令，向他們傳達李天龍命令，實現圍擊反攻。他深情地告訴喬曼，如果自己能活下來，一定去她舅舅家里接她。雷震說完毅然決然地帶著魏來順離開突圍。
果然李天龍在臨時司令部里接待了代表田中隆前來談停戰協議的田中美葉子。面對日軍提出的近乎讓國軍投降的停戰協議，李天龍斷然拒絕。就在他們與田中美葉子僵持時，雷曉蕾來匯報自己破譯的密電。她說雷震已經聯系到張副司令決定對日軍進行圍擊。
田中美葉子聞言想最后來個魚死網破，她突然掏出槍對準了李天龍。她身旁的雷曉蕾馬上奪槍，田中美葉子的槍打偏。李天龍安然無恙，但司令部所有的人都掏出了槍。美葉子馬上劫持了雷曉蕾。眾人投鼠忌器不敢輕舉妄動。美葉子劫持著雷曉蕾一步步退到門口的車上，誰知螳螂捕蟬黃雀在后，喬曼拿槍從車門另一側對準了美葉子。
田中美葉子突然朝喬曼發難，她打落了喬曼的槍。此時躲在車后的黃文書突然勒住美葉子的脖子，哪知美葉子突然拉開衣服并點燃了她綁在身上的炸藥。眾人大驚。雷曉蕾為了減少傷亡，她毫不猶豫推開黃文書發動車輛，美葉子大驚想跳車出去，雷曉蕾緊緊地抱住她。最后在眾人的驚愕下車子發出沖天巨響，雷曉蕾和田中美葉子同歸于盡。
此時雷震也歷經重重困難找到了趙啟貴的隊伍，他們原本還在苦苦守護陣地，但如今被降職為團長的趙啟貴卻蠱惑軍心，說李天龍已經和日軍簽署了停戰條約。這時日軍散發的傳單也飄落在陣地每一個角落，眾將士不明就里，趙啟貴乘機煽動大家撤出陣地投靠日軍接受整編。雷震趕到，他拿槍指著趙啟貴阻止他煽動軍心，同時他告訴大家李天龍仍然在堅持作戰，根本沒有簽署協議。趙啟貴還想繼續大放厥詞，雷震當機立斷地開槍。趙啟貴倒地，但他的屬下全都端著槍瞄準了雷震。
雷震擊斃趙啟貴后，他舉起了陣地上國軍的大旗。他慷慨激昂地告訴周圍的熱血戰士，李天龍沒有投降，他還在頑強抵抗。雷震號召大家堅守陣地不要放棄抵抗，眾將士熱血沸騰紛紛放下對著雷震的槍，誓死守衛陣地絕不投降日軍。
此時肖越司令和張副司令也趕到陣地。肖越聽到了雷震慷慨激昂激勵軍心的說辭，肖越十分敬佩雷震。他拋下個人的小集團利益，下令各部向淄江城進發，支援十一兵團。第二天，外線增援部隊與李天龍部合擊日軍，被圍困的李部眾將士被注入新的戰斗力，眾人同仇敵愾。在眾將士捍衛民族大義的正義戰爭的強大攻勢下，日軍潰不成軍，田中隆落荒而逃。
李天龍誓要為給萬乘風報仇，手刃田中隆。他騎上戰馬追擊田中隆，此時田中隆如喪家之犬棄車逃亡，李天龍在后窮追不舍。李天龍在樹林里遇上一小股日軍的阻擊。就在此時，雷震及時趕來，他手刃了田中隆，替萬乘風、許國璋和千千萬萬犧牲的國軍將士和國民報了大仇。
魏來順和喬曼、黃文書一同祭拜了許國璋和雷曉蕾。他們告訴兩位烈士，淄江城守住了。從墓地回來，喬曼請雷震喝酒。她告訴雷震自己在雷曉蕾犧牲前已經加入了共產黨，她還說雷曉蕾也希望他能夠加入共產黨，為實現更多的勞苦大眾的安居樂業而戰斗。雷震沒有明確表示，只是告訴喬曼她的選擇是對的。喬曼聞言只好對雷震依依不舍，因為她明天就要跟八路軍一起離開。雷震看著喬曼難舍的深情，告訴她說自己回國前就想過要加入共產黨。喬曼聞言大喜。
喬曼帶著一小股八路軍襲擊了屠城的日軍，他們消滅日軍，救了全村百姓。喬曼完成任務回到團部。此時加入八路軍的雷震被委以重任，他負責帶領的新一團多次重創日軍。
此時日軍最優秀的特戰隊已經來到中國，他們知道雷震率領的新一團重創日軍，他們誓要剿滅雷震的新一團。日軍派重兵對新豐和平川的敵后抗日武裝進行掃蕩。雷震率兵到達新豐縣中心地帶，前去打探消息的士兵帶來兩個南壩村負責聯絡的民兵，雷震下令進駐南壩村，構筑防事并打通每個院子，在村子周圍埋上地雷和引爆地雷的引線。一切萬事俱備，只等日軍自投羅網。