洪叔死了，靳香對池城也越來越失望，她以為池城是逼不得已才給日本人賄賂，目的還是要救出同胞，可事實卻讓她越來越失望。二人大吵一架，池城終于無法忍受被污蔑了，覆巢之下焉有完卵，可靳香就是不明白這個道理。香港現在的局勢，已經是池城盡了所有力量做的最大的努力了，他甚至沒有自己的生活，只有這樣他才能保全香港的市民，可靳香卻完全不聽池城的解釋。池城無奈的踢了一腳桌子，桌上的相框不小心倒了，池城驚訝的發現，相框背后居然有監聽器。監聽的日本人聽到靳香走了，連忙告訴了宮本蒼野。池城沖到大街上去找靳香，發現靳香身后有人跟蹤。
池城拿著槍悄悄地去了監聽器，卻被日本人發現了，池城趁他不注意殺了他，然后拿走了監聽筆錄。靳香依然沉浸于失去親人的痛苦中，她在下著暴雨的街上哭泣，池城沒有接近她，只是找了個小女孩兒讓她給靳香送傘。雨過天晴后，宮本蒼野跑來找池城，說自己的人在池城管轄范圍內遭人暗殺要他負責，池城完全沒有被宮本蒼野嚇到。這時，靳香突然跑回來質問池城為什么把自己丟在花園路一個人回來了，再次替池城解了圍。盡管如此，宮本蒼野還是沒有打消對池城的懷疑。靳香知道池城并不是這樣的人，她想知道池城這么做的原因，可池城還是不肯說。
藍豹想帶薛萍離開，薛萍不肯，她還有任務在身。唐風現在只是一個階下囚，隨時有可能送命，可即便如此薛萍也要和唐風一起。池城質問葉沖到底是什么意思，靳香只不過是個女人沒必要對她實施監聽，還有他們之間是有協議的。葉沖保證，以后這樣的事情不會再有了，池城再三告訴葉沖，他不希望看到藍豹再去興和會，他不希望葉沖的狗再去傷害他的女人。清泉純子得知葉沖去監管被服廠了，連忙去被服廠找他，不過葉沖出去了。清泉純子看到何櫻在給孩子們上課，有些生氣地去找佐藤大藏，說他不應該在這個時候把葉沖調出去，佐藤大藏只能讓葉沖辛苦一點，在被服廠和電訊課兩邊跑。
葉沖來找林小莊，告訴他佐藤大藏派自己去監管被服廠的消息，他們覺得被服廠里有共產黨。林小莊頓時急了，佐藤大藏在懷疑葉沖，只有這一個可能。不過清泉純子倒是幫了個大忙，要不是她這么一鬧?葉沖想回電訊課辦事都要想無數個理由呢。葉沖想要找出被服廠里的共產黨，把他們救出來，盡管這樣做很危險。離開林小莊家后，葉沖悄悄去了興和會周圍?故意把藍豹引了過來，然后狠狠地打了他一頓，警告他不許再狐假虎威公報私仇，別再出現在被服廠和興和會。葉沖不害怕藍豹把這件事情告訴宮本蒼野，但他最好想清楚，一旦說了他對付藍豹的方式就不是這么簡單了。葉沖知道，自己必須找到宮本蒼野的弱點進行反擊。
池城給佐藤大藏送了一扇屏風，希望佐藤大藏能夠確保被服廠工人的生命安全。何櫻在路上遇見了一個乞討的女生就好心的給了她一些錢，對方叫桂芳，告訴何櫻自己的家人都被日本人害死了，她是逃難來到了這里。何櫻連忙把手上的吃的給了她，還帶著桂芳去了被服廠，至少那里可以收留她。日軍一開始不讓桂芳進去，何櫻再三堅持，他們才肯放她們進去。桂芳很好奇何櫻是什么身份，那些日本人好像都很怕她。桂芳識字，所以何櫻就帶著她去找池城看看能不能讓她留下來教孩子們讀書，池城心里有氣，說這個工廠現在是葉沖在負責，讓她去找葉沖。何櫻就勉強當池城答應了，拉著桂芳道謝后就走了。
靳香讓唐風給池城送了些吃的，藍豹沒再去找興和會的麻煩，池城也放心多了。桂芳很害怕，所以希望何櫻留下來陪自己，何櫻安慰她這里有她在，不會有人傷害她的。桂芳又問何櫻和葉沖是什么關系，如果這些衣服和食物要向日本人低頭才能換來她寧原本不要，何櫻告訴她這不是她想象的那樣。清泉純子想讓葉沖陪自己去看電影，只是葉沖太累了。
葉沖并不喜歡看電影，而清泉純子倒是長大了，不再是以前那個咋咋呼呼的小丫頭了。清泉純子說她這么做是為了葉沖，葉沖表示沒有人是因為其他人活著的，他還是希望清泉純子做回自己，不要因為任何人改變這一切。何櫻來找桂芳得知她去廠房工作了連忙去找她，桂芳卻想要殺何櫻，因為她痛恨日本人，尤其是得知何櫻是葉沖女朋友后。桂芳指責何櫻是一個漢奸叛國者，何櫻誤以為她是共產黨，桂芳居然很痛快的承認了。何櫻十分開心，希望桂芳給自己一個解釋的機會。然而，桂芳其實是宮本蒼野派來的臥底，二人深更半夜見了一面。
何櫻告訴葉沖桂芳的事情，她現在就在被服廠，葉沖讓何櫻有新消息第一時間告訴他。次日，何櫻來找桂芳，偷偷問她是什么時候入黨的，桂芳說是三年前，就在大嶼山，前不久她的身份泄露，所以她的家庭才遭到了日本人的伏擊，這個家庭是大家一起組成的潛伏者，而她其實是一個孤兒。何櫻輕而易舉的相信了，并且表示很理解桂芳，她們有共同的信仰，雖然她還不是共產黨。清泉純子說有事情找葉沖，葉沖便從被服廠去了電訊課。清泉純子告訴葉沖，自己發現有人在黑市經常購買電臺零件，他在組裝電臺，這個人就是伯恩。葉沖提出把這件事情交給自己處理，清泉純子答應了，但是要葉沖今晚陪她吃飯。
葉沖和何櫻一起來執行任務，他特地給何櫻戴上了墨鏡，讓她演好一個闊太太就好。二人走進了一家表店，葉沖拿出一大票鈔票買表，何櫻問過價錢后連忙搖頭說自己不喜歡，葉沖見狀索性替何櫻做了選擇，何櫻居然發起了脾氣說自己眼睛不好看不清楚怎么買。伙計見狀連忙帶著二人去了貴賓室，葉沖趁伙計不注意放了監聽器在這里，然后給何櫻買了一塊表，何櫻攔都攔不住。何櫻沒注意到葉沖是怎么完成任務的，就算完成任務也不用買這么貴一塊表吧。何櫻還和葉沖提意見說她可以說自己眼睛有毛病，但是葉沖不能說啊。葉沖就答應了，那他以后就不說何櫻眼睛有毛病了，說其他的吧，比如腦子。
桂芳在被服廠里默默查探，葉沖和林小莊開始監聽伯恩，他們要趕在日本人之前從他口中得到更多的信息。葉沖讓林小莊幫忙查一下桂芳，而宮本蒼野已經把桂芳需要的東西給了她。何櫻有些不自然地去見了桂芳，桂芳突然因為上次的事情她道歉，希望何櫻不要生氣。桂芳說她很羨慕何櫻，她比自己要幸運的多，她有愛人，還有依靠。可是何櫻卻知道，她沒辦法空談愛情。桂芳讓何櫻和自己講一講和葉沖的故事，何櫻便害羞的從頭到尾說了出來。林小莊告訴葉沖宮本蒼野最近好像人間蒸發了一樣，而桂芳的真實身份其實是一個女特務，何櫻被她騙了。葉沖連忙趕回被服廠，在桂芳想要出去報信時開槍打中了她的腿，然后把她帶到了審訊室。
葉沖把桂芳的真實身份調查的很清楚，她曾經因為一次任務暗殺失敗被革職，后來被宮本蒼野收留，這幾年她不在編制內也沒有薪水，支撐她這么多次出生入死的當然是對宮本蒼野的感情。桂芳為了保護宮本蒼野，居然說這一切都是她的計謀，只有除掉他宮本蒼野才能平步青云。葉沖趁她不注意，把她說的這些話錄了下來，然后拿著錄音機去找佐藤大藏質問，佐藤大藏連忙安撫葉沖，葉沖則威脅要把這份報告上交內閣，佐藤大藏連忙表示自己會給他一個滿意的交代。佐藤大藏把宮本蒼野叫來，讓他去找葉沖道歉，宮本蒼野不肯，佐藤大藏很失望，葉沖是天之驕子，可他們并沒有背景，他不會放走任何一個威脅，而現在最重要的是宮本蒼野要配合他。
宮本蒼野去見了桂芳，桂芳很自責地解釋，宮本蒼野卻只想知道這件事情的全部細節。宮本蒼野去了電訊課找葉沖，葉沖沒有時間，他就默默地在一旁等著。宮本蒼野為這件事情和葉沖道歉，并且保證桂芳不會再出現在他面前，他也不想因為這次失誤損失掉自己的前程。葉沖接受了他的道歉，但這件事并不只是道歉就能了結的。清泉純子都聽到了，她覺得宮本蒼野很可惡，還要替葉沖告訴清泉上野。葉沖連忙勸清泉純子，如果這件事傳回內閣對誰都不好。然而，宮本蒼野卻覺得葉沖原諒自己是因為心虛，他這么著急想要處理完這件事情一定有什么貓膩。宮本蒼野讓小島介去電訊課領一臺發報機，他一定有機會可以翻盤的。
宮本蒼野借走了一部電臺，葉沖和清泉純子都很奇怪，不知道他們借電臺干什么。葉沖告訴林小莊自己順水推舟接受了宮本蒼野的道歉，他不想這件事情被放大，否則到最后他也無法自圓其說。葉沖覺得宮本蒼野很可能借助電臺尋求一些幫助，比如給內閣發報，葉沖絲毫不擔心，宮本蒼野未必能把電臺發的出去，他已經把這件事情的利害關系和清泉純子挑明了，宮本蒼野的那些小伎倆自然逃不過她的眼睛。葉沖讓林小莊幫忙盯一下伯恩，他是個情報販子。
宮本蒼野向內閣發報，檢舉葉沖的身份和佐藤大藏因他的身份庇護葉沖，要求內閣特令調查。清泉純子很快就截獲了這份電報，還發現了電文記錄。佐藤大藏剛接完清泉上野的電話，清泉純子就拿著電報記錄來找他，把宮本蒼野借電臺向內閣發報檢舉佐藤大藏和葉沖的事情告訴了他，而他那份的借機單也是偽造的。佐藤大藏十分生氣，好在清泉純子沒有把這件事情告訴清泉上野。這件事情關系到香港軍政廳的顏面，佐藤大藏希望清泉純子先把這件事情壓下來內部處理，清泉純子也是這么想的，只是宮本蒼野這次的行為針對葉沖，還想把佐藤大藏也一起拉下水，所以她希望佐藤大藏好好教訓一下宮本蒼野。
佐藤大藏處理了桂芳，還把宮本蒼野停了職。小島介連忙把這兩件事告訴他，宮本蒼野得知后十分生氣，想去質問佐藤大藏，這時佐藤大藏正好來了。宮本蒼野問他為什么要停職，這時才知道自己的電報已經被他截獲了，難怪沒有回復。佐藤大藏和宮本蒼野吵了一架，宮本蒼野指責他是葉沖的保護傘，佐藤大藏生氣的打了他一耳光，給他停職一周已經是自己最大的容忍了。佐藤大藏告訴宮本蒼野，如果一周后他還想不明白就給他一顆子彈。
池城以為被服廠是大家的保護所，沒想到卻變成了大家恐懼的源頭，他還有很多任務要完成，可是卻不知道該怎么斬斷這條枷鎖。池城在被服廠喝酒買醉，他絕不會把做成的東西給日本人。葉沖把電臺給清泉純子送了回來，清泉純子幫葉出了一口惡氣，才換來了他一句謝謝。不過清泉純子非要去葉沖家吃他親手做的飯，葉沖無奈答應了。葉沖買了些菜回家，何櫻因為他想做飯給自己吃，葉沖卻告訴她今天清泉純子要來，他要招待她，沒辦法和何櫻一起吃飯了。何櫻很不高興，只是她不想讓葉沖為難，所以囑咐他廚房調料的位置后就離開了。
晚上，葉沖和清泉純子一起吃飯，清泉純子一直在和葉沖吐槽宮本蒼野沒有腦子，葉沖很認真地和她道了謝，但是他不希望清泉純子卷入戰爭和政治。清泉純子道，不管她是什么樣的人，她都不會讓任何人傷害葉沖。葉沖還是很擔心她，宮本蒼野就像個瘋子一樣，她不希望清泉純子受到傷害。而且清泉純子并不喜歡現在的工作，為什么她不離開這里去追求自己想要的生活呢。可清泉純子覺得這場戰爭總會結束，到那個時候她就會和葉沖永遠在一起，她的愛情觀不容被改變，葉沖無奈的嘆了口氣。宮本蒼野想來找葉沖算賬，卻發現他和清泉純子在吃飯只好離開，但他絕不可能讓葉沖為所欲為，他要讓所有人都知道自己的判斷是對的。
葉沖吃完飯后來詩社找何櫻，把桂芳的事情告訴了她，她是宮本蒼野的人，目的是為了套取更多的信息，不過她現在已經死了。桂芳很驚訝，也怕桂芳會把這些話告訴宮本蒼野，葉沖連忙安撫何櫻，宮本蒼野已經被停職處分了，這件事情他沒有占到一點便宜。林小莊調查了伯恩，他靠兜賣情報為生，但是同樣一條情報不會倒手兩次，那個表店就是個情報黑市。宮本蒼野和陶宗博見了面，陶宗博勸他再耐心等待一下，畢竟大嶼山的圍剿已經讓他們如驚弓之鳥了。陶宗博又給了宮本蒼野一份情報，是關于何櫻的。何櫻在路上救下了一個暈倒的男孩，把他帶回了詩社，詩社僅剩的兩支藥也用在了他身上。葉沖和清泉純子一起查電臺，伯恩的身份不一般，所以他告訴清泉純子自己沒有再查下去了。