劉秉章帶人去戲院抓共產黨，抓了平川，并且說方云天是在場和共產黨接頭，要槍殺他們。危急時刻，高文軒趕來為他解圍，放走了他們。高文軒和劉秉章兩人就方云天是不是共產黨而爭論不休，云子也認為懷疑方云天是匪夷所思。雄一懷疑有內鬼，行動才會失敗，讓文軒負責查處內鬼。
雄一懷疑放藥品的地方已經暴露，文軒詢問需不需要轉移，雄一認為共產黨只敢在背后嘀咕小打小鬧，不必轉移。云天無意發現客廳有竊聽器，為了迷惑敵人，云天故意把音樂聲音放到最大，并與如畫在客廳跳舞，他們決定將計就計地演一場戲，麻痹敵人。云子聽到他們的調情對話后非常生氣。云子吩咐手下要二十四小時監控，一刻也不能離開。
云天在電話中用摩斯密碼得到情報，他和如畫順利地甩掉了監視者。吉田君侮辱高文軒是靠女人吃軟飯的東西。高文軒調查內鬼事件，約談吉田，懷疑他酒后口無遮攔，大意泄露情報。吉田憤怒，攻擊文軒卻反被文軒所制。
劉秉章在夜里偷偷地運送抗菌藥，和義子在車旁分析川島讓高文軒調查內鬼一事的原因。吉田不甘心的深夜伏擊高文軒，被抓到川島面前對峙。吉田要求與高文軒決斗，雄一和云子都沒有答應，高文軒卻欣然同意。兩人在眾人的見證下在花園決斗，吉田偷襲失敗意外被文軒殺死。
秦叔跟蹤各個公司的運輸車隊，懷疑抗菌藥被全放在了鷺島。鷺島地勢險峻，三面環山，一面環水。只有一條路進出。方云天又收到神秘人傳來的情報。高文軒派人砸了鄭老板的碼頭，讓張龍收編碼頭，換上自己的人。
高文軒拿起機槍就對著緊閉的大門掃射，他狠辣的手段成功地解除了川島雄一對他的懷疑。秦叔調查發現鷺島駐守了大批日軍，只有一條路進，目前能夠進去的只有物資和勞工。方云天計劃利用拉勞工的機會混進去。小澤詢問方家老宅轉給日本商會的交易什么時候進行，方云天借故又拖了五天。
川島雄一讓文軒接受了高橋的工作以及手下，并安排他去圍剿霞飛路上的一個共黨情報站。云子聽著監控里云天和如畫打情罵俏，怒火中燒，派人要把如畫干掉。如畫正與博然在面攤吃面，一個英國人坐下向如畫搭訕，有人報信讓如畫快走，如畫沒有理會。蒙面人殺了一個伏擊者，如畫在博然的掩護下安全逃走，云子生氣胡亂開槍不小心殺了那個英國人。
秦叔調查日本人的招工地點，希望從中安插自己人進去。黃局長帶人去黑龍會調查英國人被殺事件，文軒幫云子掩飾，川島雄一得知情況始末后怒斥云子，稱要送云子回國。
川島雄一派人燒了云天的藥廠和藥品。商會會員紛紛指責云天和日本商會作對，影響了大家的利益，云天辭去上海商會會長一職。川島雄一帶人準備于晚上在情報站抓捕來接頭的共產黨。文軒暗中通過賣煙人通知云天不要去情報站。云天疑惑中趕到情報站，殺了兩個日本人示警，鐘先生等人順利逃走。文軒和云子分開繼續追捕，文軒有意放走云天。誰知云天還是被云子抓住，坦白了自己共產黨的身份。
云子拿槍指著云天，懷疑他的身份。云天大方承認自己是共產黨員，讓云子開槍。云子說自己恨他，恨他變心。云天告訴她，兩人已經身不由己，當時自己是在演戲，沒想到卻傷了云子的心。云子哭著放下槍，告訴他自己不后悔愛過他。
云子告訴川島，自己決定從心底放棄云天，她決定回日本。文軒疑惑云子的改變，云子告訴他自己不喜歡在中國的自己，她不喜歡仇恨、報復。文軒表示自己也是如此，兩人相擁和解。
文軒引出云天見面，云天終于知道一直給他傳遞情報的是文軒。文軒告訴他，川島明天送云子離開后，將會去鷺島，抗菌藥就在那里。文軒還提醒云天，川島會燒掉云天的別墅，讓他趕緊離開。
第二天出發前，云天藏在文軒車的后備箱里，平川扮成文軒隨從。眾人一同送走云子后，來到了鷺島。秦叔帶領眾弟兄也潛進了鷺島。平川準備放云天出來時被人察覺，雙方九次開打。此時，云子折回驅車趕往鷺島。
云天和文軒并肩作戰，劉秉章死在文軒槍下。如畫和鐘先生在船上指揮藥品搬運，平川在掩護博然時中彈身亡，如畫強忍悲痛，開船護送藥品離開。
云天和文軒決定炸彈日本人的軍火庫，兩人趕到軍火庫時文軒川島打中，云天憤怒地沖出來沒想到手槍已沒了子彈。川島準備向他開槍時，云子出現為云天擋下了子彈，微笑著死去。川島發狂撲向云天，兩人打斗中，軍火庫爆炸。
一切結束后，平安無事的云天和如畫終于幸福相擁。