1935年春，天津去上海的火車就要發車，喬裝成男生的如畫和老大在站臺賣抗日圍巾為前線籌錢。一群日本浪人經過，老大趁機偷了他們的錢。這一切被準備上車的方云天看在眼里，他小小地教訓了一番老大，讓老大要小心。
火車開動，如畫和老大不顧高文軒的勸阻繼續在車上兜售圍巾。張龍告訴文軒，他們的貨物跟日本人的貨在同一節車廂，文軒趕去查看。黑龍會的會長川島雄一看見云天，認出他是在日本時為了自己女兒云子跟自己手下決斗的那個人。
笠原小野要求文軒把貨物搬到別的車廂，文軒不愿，一言不合，小野伸手要拔槍，看到川島示意，忙改口和解。川島讓小野不要太緊張，欲蓋彌彰。靳非告訴云天，他父親方玉龍的死訊，方老爺橫死山東，遺體到現在還未找到。云天表示自己此番歸國就是要查出殺死父親的兇手。
曼麗向如畫和老大連買了兩條圍巾，如畫很感激。一旁的日本人對曼麗起了歹意，對她動手動腳，如畫和老大要幫忙，與日本人起了爭執，幸好云天趕到，用日語制止了日本人，如畫和老大以為云天是日本人，懷疑他是日本間諜。云天表示自己在日本留過學。
云天到餐車點了一碗陽春面，文軒進來也點了一碗，兩人意外相遇。談話間，吉田帶著幾個浪人進來，執意要服務員端給云天兩人的面。云天和文軒不滿他們的囂張，不肯相讓，吉田一氣之下拔出槍，川島進來，制止了眾人。
杜宇點燃了一節車廂，引起混亂。川島獨自在車廂讀詩，曼麗在門外應和了他的詩，川島引為知音，兩人相伴讀詩。這時，吉田趕來告訴他出事了。看守貨物的日本人被刺死，張龍暈倒在旁，手里握著帶血跡的匕首。小野要帶走張龍，讓文軒負責。爭執間黃探長趕到要接管車廂。川島亮出身份，邀請黃探長小酌，文軒也亮出兩人身份。云天分析案發現場，表明張龍是被陷害的。
杜宇跑道火車頂部，平瑞攔住他，讓他交出東西，兩人在車頂相博。眾人聽到動靜，黃探長派人查看，明白兇手另有其人，放了張龍。
如畫和老大懷疑日本人的貨有問題，云天表示若要進去查看，需要得到黃探長的鑰匙，老大自告奮勇去偷鑰匙。川島邀請黃探長喝酒，拿出一包金條，黃探長一邊推辭一邊放進了口袋。酒足飯飽之后，黃探長告別川島離開，老大假意扶他，順利得到了鑰匙。
云天和文軒決定天黑后動手，云天不讓如畫參與，如畫賭氣離開。她找到曼麗，向她詢問日本人的貨物裝了什么。曼麗以一口流利的日語騙看守車廂的日本浪人自己是日本人，從他們口中得知那批貨物裝的是日本軍火。
如畫將這一消息告訴云天和文軒，兩人決定查看清楚，攔下日本人的軍火。但中途有兩個日本浪人看守，為了支開日本人，如畫和曼麗使用美人計，在張龍的幫助下引起騷亂，云天和文軒順利混進貨物車廂，平瑞尾隨二人。
貨物真是軍火，云天決定炸掉貨物，此時日本浪人趕到，舉槍相向。危急之時，平瑞用槍打死了日本人，但槍聲引來了更多日本人。槍戰中，平瑞中槍，他讓云天趕緊卸掉車廂掛鉤。川島聽到槍聲趕來，但云天已經卸掉掛鉤，平瑞把自己的包袱交給云天，讓他們離開，自己拉開手榴彈與軍火一起葬身火海。
三人回到上海，如畫得知云天是方玉龍的兒子憤怒離去。云天和文軒受平瑞之托將他的包袱交給了他弟弟平川。文軒告訴云天，方玉龍生前把方家祖宅輸給了如畫的父親沈富貴，沈富貴一時刺激中風了，因此如畫才如此討厭云天。
云天回到家，方母傷心悲痛，此時平川來到方家，原來平瑞包袱里裝的竟是方玉龍的骨灰和一封信。方玉龍在信中叮囑云天一定要收回祖宅。
云天趕到高家問起父親的死，高信義讓云天不能沉浸于悲傷，要撐起方家。他決定將龍信交給云天和文軒管理。
川島與劉秉章會面，表示要與他合作藥材生意，劉秉章說在上海醫藥界自己的公司略勝一籌，但龍信是強勁的對手。川島有意壟斷上海醫藥，此番是受日本軍方委托。
上海商界年會上，各界名流匯集。曼麗跟著百樂門的姜老板出席，原來她是百樂門的紅人。高信義在會上宣布了自己隱退的消息，沈富貴借此機會代如畫向云天提親，表示愿將方家祖宅作為嫁妝。
如畫不開心自己的婚姻被父親操控，文軒安慰她，如畫求他一定要幫自己。文軒向云天問起此事，云天表示自己在日本有心上人，而且他也看出文軒對如畫的感情，表示自己會要回祖宅，但不會跟如畫結婚。
云子來到上海，與云天見了面。云天表示自己一定不會辜負她，讓云子等他處理好父親的事。兩人的親密被高橋看到。
高橋跑到龍信銀行要存錢，但方玉龍曾立下規矩不接受外國人存錢。高橋蓄意挑釁，云天一番話說得他啞口無言。云天表示若高橋愿意存款他可以接受，并宣布即日起龍信銀行接受外國人存款。
劉秉章找上云天和文軒，表示要與兩人合作，租用龍信碼頭。文軒不愿意，但云天答應了，但要求劉秉章不許運毒品、軍火和日本人的東西。
云天告訴沈富貴自己無法與如畫結婚，沈富貴約他第二天晚上到方家祖宅見面。
云天帶文軒去見云子，卻得知云子已由一個男人幫忙退了房。原來云子被高橋帶回去見父親川島，川島不許她跟云天來往。
杜宇找上文軒，表示火車上一面之緣，自己很欣賞他。