高文軒壟斷了上海的鴉片生意，劉秉章協商未果后不滿地告訴他走著瞧。劉秉章去找黃局長，卻被手下攔住，高文軒卻直接進去了。劉秉章找川島雄一，疑惑高文軒有什么靠山，笑稱有川島撐腰不怕高文軒。
如畫加入抗日劇團排演愛國話劇。方云天讓如畫不要參加劇團排練，認為這樣很容易把自己暴露在敵人的槍口下，并表示抗日應該交給國家和軍隊。如畫卻說現在的國民政府和軍隊在東北和華北節節敗退，不值得相信。兩人意見不合爭吵起來。
云子找如畫讓她盡快離開云天。如畫則讓云子管好他們日本人，不要在別人的國家撒野。云子弄傷自己的手臂，故意讓高橋進以為沈如畫所在的抗日劇團有地下黨，自己追查此事被傷。高橋進憤怒的帶領部下逮捕他們，在爭斗中，一名學生用凳子打死了一個日本人。川島雄一得知后給上海市長打電話，黃局長接到命令抓了如畫一行。
云天去監獄看如畫，表示目前只能保她一個出去。如畫不同意獨自離開，表明要大家一起堂堂正正的出去。云天找云子幫忙，云子提出讓云天和如畫離婚的條件，云天沒有同意。高文軒去看如畫，表示自己在盡力想辦法讓他們出去，并讓如畫出去后和自己在一起。如畫沒有答應。
方云天決定依靠民眾的力量來解決這件事。在高云天的演講下，民眾紛紛上街游行示威，要求抵抗侵略，釋放無辜市民。如畫他們順利的被放了出來。川島雄一得知事情真相后，怒斥云子和高橋進，讓云子閉門思過。方云天成功地成為上海商會會長，和如畫一起組織人募集捐款和物資幫助市民。
