韓復榘答應放了子建，前提是要子建在報紙上聲明放棄共產(chǎn)主義退黨，寄萍滿心歡喜去監(jiān)獄告訴子建，不料卻遭到了子建的嚴詞拒絕，寄萍苦苦相勸，子建寧死不肯放棄自己追求多年的信仰。知遠去找韓復榘據(jù)理力爭，韓復榘不得已通知警察局長盧白更放人，盧白更卻裝病置之不理，暗中槍殺了子建，寄萍悲痛欲絕。為宣傳抗日，知遠讓寄萍組織戲班子義演，卻遭到班主李老鴰的拒絕，韓復榘也頒布命令準備逮捕參加義演的藝人。知遠給大家出了一個主意，幫大家擬了一封給韓復榘的公開信：我等不知道宣傳抗日有何罪，演出將按時開鑼。請韓主席準備好牢房，戲唱完了，我們一起坐牢去。演出的當天早上，報上登出了這封公開信，一時社會嘩然，濟南的許多名流紛紛表示要去看看戲，然后陪演員們?nèi)プ巍ｍn復榘受到整個社會的壓力，急忙改口，說他支持藝術界抗日的行動，順水推舟親赴義演現(xiàn)場做秀。大敵當前，韓復榘卻陷入了巨大的矛盾之中，戰(zhàn)，還是不戰(zhàn)？這一天，他接待了兩撥人，一撥是日本侵華司令部派來的。日軍已到黃河邊上，卻駐軍不前，目的就是希望韓復榘能投向日本，宣布山東自治，加入華北維持會。韓復榘一口拒絕了：想讓我韓復榘當漢J，沒門。日本人前腳剛走，蔣介石派來的人也到了，嚴令他不計血戰(zhàn)，嚴守濟南。韓復榘把來人含混送走，破口大罵。他蔣介石南京不守，卻要我守濟南，把我的人打沒了，我這個主席和司令還有嗎？日軍鐵蹄已經(jīng)準備踏過黃河，韓復榘卻態(tài)度曖昧，還準備將省政府南遷，社會各界名流紛紛力諫韓復榘出兵增援馮玉祥抗日，在國難面前洪喜也摒棄家仇，與何家駒一同逼韓抗戰(zhàn)。知遠找到韓復榘談論現(xiàn)在的局勢。知遠陳述我黨主張，動員韓復榘堅持抗戰(zhàn)。韓復榘說，以他的力量，就算死了，濟南也是守不住的。知遠動員他，到了實在守不住的時候，他可以撤往沂蒙山，在那兒堅持和日軍打游擊戰(zhàn)，希望他成為抗戰(zhàn)的一面旗幟。韓復榘苦笑：南京已經(jīng)被日軍占領，河北也被占領。我留在沂蒙山，不成了包子餡了嗎？知遠說沂蒙山有幾十萬民眾，韓復榘在那兒會得到民眾的支持，力量會不斷漲大。但韓復榘哪里把老百姓看在眼里。知遠懇切地對他說，韓主魯七年，功也罪也，自有后代評說。他知道韓是個在意后世評價的人，希望韓復榘在大是大非面前把握住自己，不要一失足成千古恨。他的話，令韓復榘沉默。在洪喜授意下，一直在韓府中充當幕僚的郭瞎子也找到韓復榘，說算準了韓主席會旗開得勝名垂千古，最后一根稻草終于說服韓復榘北渡黃河，發(fā)兵支援馮玉祥。不料出師不利，傷亡慘重，韓復榘兵敗而歸，命令做好棄守濟南的準備，老城一片混亂。
眼看濟南守不住了，大家商量著走還是留。快嘴老李的老家在黃河北，已經(jīng)被鬼子占領，家人不知死活，殷誠茹一家和寄萍決定一起留下來，寄萍還要找寶兒。得知韓復榘決定要撤離濟南了。洪喜攔在他的汽車面前，大哭著要求他留下抗日。韓復榘不理，洪喜拔出槍來對準他。其他衛(wèi)兵一股腦上來，把洪喜拿下。衛(wèi)兵把他拉到韓復榘面前，洪喜大罵，要求韓復榘槍斃自己，他寧死也不當亡國奴。韓復榘嘆息一聲，命令衛(wèi)兵把他放了，然后仍然帶著大隊人馬撤了。臨撤時，韓復榘還命令實行所謂焦土抗戰(zhàn)，在濟南到處縱火，并縱容手下士兵大肆搶劫，歷史古城頓時變成人間地獄。郭半仙也被韓部帶離濟南。臨走時，他抓住門框不愿走，大哭著要留下，韓的士兵卻說主席吩咐過要帶著他，七手八腳把他抬到馬上去。洪喜回家和寄萍道別，把寄萍托付給殷先生一家，寄萍依依不舍的送走了洪喜。洪喜召集一幫不愿撤退的弟兄，組成了小股部隊，決心與日寇血戰(zhàn)到底。他們聽說駐聊城范筑先的部隊在堅持抗日，于是前去投奔。復榘十萬大軍，不戰(zhàn)而退，日軍不廢一槍一彈進入濟南。來不及逃跑的盧白更組織了一幫人，打著白旗迎接日軍，成了漢J。日本兵在濟南燒殺擄掠。師傅拿回了太陽旗，說是維持會要求每家都得懸掛，不掛就得殺頭。師傅一邊掛，一邊不由得老淚縱橫，對寄萍說，知道什么叫亡國奴了嗎？以后咱們就是亡國奴了。老李回來了，老婆孩子都被日本鬼子禍害致死。盧白更率領維持會組織藝人勞軍，寄萍誓死不去給日本人唱戲，寶兒因為忌恨寄萍，一心想盡快登臺把寄萍比下去，受慶升班劉班主蒙騙，不顧民族大義登臺為鬼子漢J唱戲。只有少數(shù)藝人迫于日本鬼子的威逼不得不虛以委蛇，老李卻順從地去了。知道的人都一片罵聲：自己的老婆被人糟蹋，他卻去慰勞，這個人一輩子活得沒骨頭。卻不料，老李是懷里揣著一瓶煤油去的。到了那兒，他說學逗唱，神情從容，把鬼子逗得哈哈笑。他一邊說，一邊掏出煤油瓶把煤油澆在自己頭上。鬼子還沒明白是怎么回事，老李突然在自己身上點著了火，然后死死地抱住了一個鬼子。一生卑微的他，用最壯烈的方式名垂青史，濟南的藝人們?yōu)樗L光大葬。寄萍不忍心看到寶兒墮落下去，委托殷師傅去看望寶兒，不料寶兒并不領情。韓復榘接到蔣介石命令去開封開會，行前找郭瞎子算命，郭瞎子騙他說洪福齊天。不久韓復榘被蔣介石槍決。
抗日名將范筑先的部隊攻進了濟南，洪喜一馬當先沖在最前面，不料敵我懸殊，傷亡慘重，不得已撤出了濟南。洪喜受了重傷，爬到家中便昏迷不醒。寄萍請來大夫，大夫卻斷定洪喜活不了了，讓家人趕緊準備后事，寄萍要給洪喜擦洗干凈身子，悲從中來，一邊流淚一邊自言自語。洪喜奇跡般的醒了過來，看到的竟然是自己日思夜想的寄萍，真懷疑自己是在夢里。洪喜要去打鬼子，寄萍告訴他等傷好了決不攔著他。兩人正在說話，突然傳來了敲門聲。寄萍打開門，進來的是知遠。知遠要去南部山區(qū)組織群眾開展抗日斗爭，臨走前來找寄萍告別，原來知遠一直愛著寄萍，但因為自己的事業(yè)太危險，不愿讓寄萍受到傷害，所以一直隱瞞著這份感情。寄萍聽了十分難過，一直壓抑著的愛在那一刻爆發(fā)，她大膽地向知遠表白了自己的愛，懇求知遠為了自己一定要好好活著。寄萍要跟隨知遠一起去，知遠不許，希望寄萍能讓自己沒有牽掛的上路。而躺在里間屋床上的洪喜聽到了這一切，這才知道寄萍的心已另有他屬。巧鳳從小就喜愛，離開琴書沒法活，堅持要重操舊業(yè)。殷誠茹拗不過，覺得日本人光天化日的也不會怎么樣，就勉強同意巧鳳到書場去唱琴書。洪喜在家呆不住，要去找隊伍抗日，臨走時告訴寄萍他知道寄萍和知遠是一往情深，自己要保重，等知遠回來，寄萍悵然。寄萍擔心寶兒的身體，到慶升班去告誡劉班主要保護好寶兒，寶兒非但不領情還陰冷的說要看寄萍吞煙土死在戲臺上。日本人來了，日子卻要繼續(xù)過下去，有藝人開始登臺賣藝為生，整個勸業(yè)場仿佛已經(jīng)風平浪靜，卻陡生波瀾。好強的巧鳳不停勸阻一心想著重振書場。巧鳳正在臺上唱琴書，幾個偽軍過來把巧鳳帶走了，殷師傅和寄萍四處打探才知道巧鳳連同好多女藝人，都被帶到了盧白更家里給日本人唱堂會。情知不妙，殷師傅寄萍約著眾藝人到盧白更府上要人，被衛(wèi)兵打傷。不得已，寄萍提出去找小白鞋，殷誠茹不愿出面。寄萍找到了盧白更的七姨太小白鞋，懇求她看在過去和殷師傅的關系上幫忙搭救巧鳳，殊不知小白鞋已經(jīng)失寵自身難保，無能為力，小白鞋關切地問殷誠茹，寄萍說他很好，自己管好自己的事情吧。