共軍同馬家軍在蘭州的戰爭終于爆發，此戰對共軍很是重要，同時，也是馬家軍生死存亡之戰。由于蘭州外圍陣地地勢險要，敵人居高臨下，共軍根本看不到敵人的身影，這導致這場戰斗進行得異常艱難。經過三天苦戰，共軍才拿下一個陣地，彭德懷當機立斷，命令軍隊停止了攻擊。
面對險峻的局勢，石頭向彭德懷提出了自己的建議，他認為共軍可以在攻打蘭州之際，分兵力去攻打馬步芳的老窩，西寧，從而分散馬家軍的注意力。而在打蘭州時，他自愿帶一隊戰士通過坑道直達蘭州地下，用炸彈直接炸開蘭州大門。彭德懷對石頭很是刮目相看，并采納了他的建議。
共軍攻勢兇猛，馬家軍終于抵擋不住，最后他們組織了一波兵力進行最后的反撲。彭德懷不得不親自上場指揮。而與此同時，石頭正接近了蘭州大門，他發現在部隊攻擊路線上有兩個暗堡，若不趁此機會把它們炸掉，它們會對部隊的后續進攻造成阻礙。因此，石頭不顧連長的撤退命令，直接迎上敵人的漫天炮火，用自己年輕的生命炸掉了暗堡。隨后，共軍在彭德華的指揮下英勇奮戰，成功拿下蘭州城。由于石頭的犧牲，在拿下蘭州城后，還來不及慶祝戰爭的勝利，彭德懷整個人都沉浸在了悲慟中，但前進的步伐又怎能因此而止。隨后，彭德懷召開會議，通知戰士們部隊下一步的計劃便是進軍新疆，完成剿匪、建設和守衛這三個任務。在彭德懷慷慨激昂的聲音中，戰士們都恢復了斗志，開始了千山萬水的跋涉。
1949年10月1日，毛澤東等人在天安門舉行開國大典，向全世界宣布中央人民政府的成立。而那時，彭德懷的軍隊尚在行軍途中，彭德懷命部隊停下步伐，并朝天空鳴槍致敬。
新中國成立了，新的紀元開始了，彭德懷決定留在西北繼續建設。由于戰爭的結束，很多戰士們都有所懈怠，他們開始貪圖安逸的生活，這讓彭德懷氣憤不已，他決定要好好整頓戰士們的思想工作。同時，為了建設西北，彭德懷同戰友們整日研究如何種糧等有關西北發展的一系列問題。
但彭德懷期待的和平生活并沒有到來，戰爭從未停止過它的腳步。在朝鮮，美軍已經越過三八線，向平壤前進。朝鮮是中國的近鄰，它一旦被美軍攻下，中國便直接面臨了美軍炮火的威脅，因此毛澤東同周恩來討論后，都認為派兵前去抗美援朝是他們目前最好的選擇，而彭德懷無疑是理想的司令人選。為此，他們還特地召開了會議……
在會議上，眾人都認為不應該出兵到朝鮮。見無人明白唇亡齒寒的道理，毛澤東失望之下暫時終止了會議。會議結束后，毛澤東請彭德懷到自己住所吃飯，跟彭德懷講明朝鮮此事的利害關系。而在彭德懷離開西北的這段日子里，習仲勛夫妻上門拜訪浦安修，并請她到自己家吃飯，浦安修自然同意，三人相處很是和樂融融。
次日，當會議再次召開時，彭德懷羅列了出兵朝鮮的種種理由，表明了自己堅決的態度，而毛澤東也出言支持，眾人終被說服。彭德懷臨危受命，作為抗美援朝志愿軍的司令，出征朝鮮。同時，彭德懷也推薦習仲勛出任西北總書記，指導西北的經濟建設。
而被指派出征朝鮮的軍隊在得知是彭德懷為他們的司令員后，戰士們都很是興奮。隨后，部隊清點部隊人數時，發現隊伍里出現了一個名單上沒有的人，宋衛國。正當戰士們為此事糾結不休之際，離開部隊很久的人突然到訪，回歸了部隊，這引開了部隊的注意力，使得宋衛國之事不了了之。
與此同時，毛澤東正為彭德懷餞行，而毛澤東的兒子毛岸英在一旁，突然向彭德懷提出自己要參加人民志愿兵。彭德懷自然不同意，但后在毛澤東的請求下，彭德懷還是同意了毛岸英的請求。
隨后，彭德懷召開會議，研究出兵朝鮮的具體戰略部署。彭德懷提出要利用美軍將領麥克阿瑟目空一切的缺點，借用朝鮮的狹長地形，將美軍部隊打散大亂。隨后，彭德懷命令部下務必在十天內準備好出國戰斗的一切準備。
朝鮮方特地派來特使，以表示朝鮮對志愿軍兵力的急切需要，彭德懷接見特使后，便匆匆同戰友們揮別，帶領著人民志愿軍，雄赳赳氣昂昂地上了前往朝鮮的征途。
由于保密措施，彭德懷并未告知浦安修自己前往朝鮮的事，這讓浦安修對于彭德懷半月未歸的事很是擔憂。正在這時，習仲勛前來告訴浦安修彭德懷前往朝鮮的事，浦安修得知彭德懷行蹤后安心了不少，但又為彭德懷的安危揪起了心。
宋衛國所在的部隊在漫長的行軍途中暫作休整，在休息期間，宋衛國纏著班長詢問戰爭的種種所見所聞，卻遭到了部隊里的另一個士兵二嘎子的嘲諷。正在這時，他們的上空飛過三架敵機，正當戰士們都屏息之際，二嘎子卻沖出去，表示要用槍把飛機擊落，結果被班長按住后，好一通數落。
1950年10月25日，中國人民志愿軍入朝后的第一次戰役正式打響。三十九軍在云山戰區不幸遭遇美軍第一騎兵師第八團，該美軍部隊是美軍的王牌部隊，作戰能力極強，三十九軍此戰艱難。彭德懷得知后，嚴命三十九軍攻下云區，同時也派三十八軍占領熙川，好對敵人實行分路夾擊。由于敵人裝備先進，經過一天的交火后，志愿軍的戰況很不樂觀。正在彭德懷同戰友商討制敵之策時，朝鮮的首相金正日給彭德懷送來一箱水果，彭德懷自然將蘋果都分給了戰友們。
參謀高瑞欣給正伏在書桌前學習的毛岸英也帶去了蘋果。由于毛岸英的通身氣派不似普通人，在吃蘋果的時候，高瑞欣忍不住向毛岸英詢問他是否有特殊背景，毛岸英便道自己父親只是個普通人，而高瑞欣卻是若有所思。
志愿軍作戰英勇無畏，三十九軍不久后便占領了云山，美軍不得不實施全線撤退。正當彭德懷調動部隊去堵住美軍后退道路時，他卻收到三十八軍還在熙川的報道，三十八軍沒有堵住敵軍的后路，令志愿軍優勢大減，彭德懷對三十八軍的指揮梁新初很是氣憤。
在朝鮮的第一戰結束后，毛岸英在審訊一個俘虜，美軍少校營長麥斯克時，發現該俘虜能給志愿軍提供很多情報，便將其帶來給彭德懷審訊。在審訊結束后，彭德懷特地交代下去，不能虐待俘虜。
隨后，宋衛國給麥斯克送飯，但麥斯克卻嫌伙食差而拒絕吃飯，并向毛岸英控訴他們虐待俘虜。無奈之下，毛岸英讓宋衛國帶麥斯克去戰士們吃飯的地方，好讓他看清部隊平日的伙食。麥斯克看到部隊的伙食后，大為震撼。
不久，人民志愿軍成立以來第一次黨委會召開，各軍的指揮人員都前來參加。在會議中，由于這次戰果沒有達到毛澤東的滅三個師的要求，彭德懷為此狠狠批評了梁新初，梁新初卻很是不服氣。
會議結束后不久，美軍的飛機轟炸了彭德懷指揮部的幾間屋子，而毛岸英和高瑞欣正好進去拿文件，沒能活著出來。彭德懷得知毛岸英犧牲的消息后，心力交瘁，他實在不知如何同毛澤東交代，關于毛岸英犧牲的電報才區區幾百字，而彭德懷卻寫了整整兩個小時。周恩來等人接到該電報后，為了不讓毛澤東分心，都一致向毛澤東隱瞞了毛岸英的死訊。前線傳來的捷報讓毛澤東很是高興，他決定讓剩余的四個團都入朝作戰，統一讓彭德懷指揮。