1920年。湖南當地有個叫歐霸天的地主，平素欺壓百姓，惡貫滿盈，湖南軍官彭得華便殺了他來為民除害。此舉雖大快人心，但由于歐霸天是軍中一位少將的哥哥，這使得彭得華受到了部隊的通緝。而營長周磐雖覺這決定有失公允，卻拗不過上頭的指令，只能無奈聽從。老班長郭德云冒險來通知彭得華上面派人來逮捕他的消息，彭得華終得以逃脫。
在逃亡過程中，彭得華見有一人被倒掛在樹上，忙上前相救。怎料這竟是追兵們為彭德懷設下的陷阱，被掛在樹上的那人見彭得華靠近便一把抓住了他，埋伏在附近的追兵們見機一擁而上。彭得華大驚失色，忙大力掙脫了那人的束縛，頭也不回地向前跑去。
由于歐霸天素日積了不少民憤，因此在彭得華逃亡時，百姓們都紛紛對他伸出援手。先有一放牛兄弟幫他誤導追兵的抓捕方向，后又有劃船的老伯自愿渡他過河，彭德華成功甩掉了追兵，到郭德云的家中暫避風頭。
郭德云回到家中，同彭得華會面。郭德云的一只胳膊于當日逃跑時不慎被流彈擊中，就此殘廢。彭得華見此，很是愧疚，郭德云卻覺自己是求仁得仁。隨后，郭德云向彭得華介紹了自己的兒子，炳生，而炳生便是當日救彭得華的那位放牛的小兄弟，這讓彭得華很是驚喜。
住在郭德云家中的期間，彭得華平日無事，便教炳生打拳練體，而炳生自小就一心想要參軍打仗，倒也學得認真。一日，正當彭得華教炳生打拳時，他軍中的兩位好友李燦、黃公略突然來訪。昔日好友重聚，幾人都很高興，紛紛開懷暢飲。最后，在這兩位好友的建議下，彭得華決定改名為彭德懷，前去參加湖南陸軍講武堂。
從湖南陸軍講武堂畢業后，彭德懷回到湘軍周磐部。到1926年的北伐時期，彭德懷已升至營長。
一日，彭德懷在巡視新兵的訓練情況之時，受到師長周磐的傳喚。周磐告訴彭德懷國民革命軍第八軍唐生智軍長命他為獨立一師一團的代理團長，而原團長老戴由于畏懼打仗，正托病家中。彭德懷雖無奈接受，但在得知此次能與北伐名將葉挺獨立團一同作戰攻打武昌后，只覺自己三生有幸。
不日，兩軍相會后，攻打武昌的戰役終被打響。在敵人猛烈的炮火攻擊中，彭德懷在關鍵時刻挺身而出，穩定軍心，率部一舉攻下了武昌，他的驍勇善戰也引得葉挺贊賞不已。隨后，葉挺因接到新作戰命令，先行離去。
彭德懷打了勝戰，周磐本許諾給他正式團長的位置，怎料上頭的軍長何鍵給周磐壓力，要讓老戴回來當團長，周磐因此很是愧疚。彭德懷雖失望，但也看得開。
彭德懷回到家中，從妻子劉坤模處得知郭德云病重的消息，忙趕到郭德云處。郭德云此時已病得起不來身，在見到彭德懷并將兒子炳生托付給他后，終于安心閉眼。彭德懷見郭德云病故，強忍住心中悲慟，召集郭德云曾經的戰友，一同為他舉辦了葬禮。
葬禮結束后，炳生跟彭德懷提出要參軍，由于郭德云臨走前千叮嚀萬囑咐讓炳生不要參軍，所以這要求彭德懷是萬萬不能答應的，炳生見此只能妥協。
安頓好炳生后，彭德懷趕去同共產黨派到湘軍的代表段德昌見面。在閑聊間，彭德懷抱怨這世道窮人的難以生存。段德昌本就很是滿意彭德懷的品德，見狀便向他提出共產黨的主張，彭德懷被他說動。段德昌見此，便建議他先閱讀共產黨的黨章和綱領，再經受共產黨的入黨考驗，完成加入共產黨的章程。
彭德懷回去閱讀共產黨的黨章和綱領后，被里面的思想折服，堅定了要加入共產黨的信念。正彭德懷要深入閱讀時，周磐找他一同到青樓喝酒……
彭德懷在青樓喝酒時，驚覺唱曲的清倌月月紅居然同他曾經的戀人瑞蓮長得極為相像。瑞蓮在彭德懷當年落魄時救助他，兩人在相處中生了情誼。彭德懷在離鄉前答應要回去娶瑞蓮，不料等他回去后卻得知她家中生變的消息，瑞蓮的父母要把她賣給一個七十歲的老地主，瑞蓮走投無路便跳崖自盡了。雖時隔多年，但此事依舊是橫在彭德懷心間的一道疤。
周磐見彭德懷似乎對月月紅感興趣，便借故離開，讓他同月月紅相處。彭德懷在詢問月月紅的家境后，提出要贖她出去。老鴇聽到彭德懷要贖月月紅出去后，開出兩百塊大洋的贖身費，彭德懷一口答應。
回家后，彭德懷跟劉坤模道明了月月紅的情況后，告訴她自己想要兩百大洋為月月紅贖身，同時也道明自己準備將月月紅當妹妹看。劉坤模便拿出了自己的首飾，來湊夠贖身的錢。
湘軍軍官金瑞龍來到青樓，看上了月月紅，不顧老鴇的阻攔要破她的身。好在彭德懷及時趕到，救下了月月紅。金瑞龍雖一時認慫離去，但心中很是不忿，便在離開前讓老鴇對彭德懷提價。老鴇依言把贖身錢提到了四百大洋。
以彭德懷的火爆脾氣怎能忍受老鴇的無端敲詐，他當場便叫來了手下的兄弟把青樓給砸了，嚇得老鴇將月月紅的賣身契雙手奉上。月月紅見自己得到自由，很是感激彭德懷，向他提出要以身相許，卻遭到彭德懷婉拒。彭德懷的恩情實在無以為報，月月紅只能跪下磕頭以示謝意。
次日，周磐因彭德懷砸青樓的事把他叫來談話，并告訴他老戴因倒賣軍火被撤了團長的位置，那一團的團長位置本決定是他，偏生讓此事給攪黃了。見周磐為自己費的一番心血被浪費，彭德懷也很是愧疚，便向他保證自己以后會聽從指揮。
隨后，彭德懷同段德昌見面，段德昌告訴他省委領導見到他的入黨申請書很是高興，而彭德懷則告訴段德昌自己很是贊同共產黨的革命理論。
與此同時，金瑞龍正用金銀賄賂周磐，想得到一師一團團長的位置，并在周磐面前大肆詆毀彭德懷。見周磐不為所動，金瑞龍只能無奈離開。
周磐前去見軍長何鍵，提出要讓彭德懷當新團長，怎奈何鍵對彭德懷觀感極差。周磐見此，只能轉而提起向何鍵手里的漢陽兵工廠要兵器的事，何鍵爽快答應。
彭德懷在查看新應征入伍的新兵時，意外地看到了炳生。彭德懷氣憤之余，忙把炳生揪到郭德云墓前，再三向他強調不許他當兵。炳生見此也不急，靠著抖機靈讓彭德懷最終答應了他當兵的事。
1927年4月12日，蔣介石突然發動反革命政變，血腥屠殺共產黨人，大革命失敗了。
周磐找彭德懷商談自己是否應該宣布擁蔣，彭德懷則建議他堅決反對蔣介石。目前，武漢獨立第十四師師長夏斗寅已經宣布擁蔣，同葉挺部隊打起來，彭德懷就此建議他們趕赴武昌，配合葉挺作戰。但何鍵已經給周磐下達了要進駐武昌的命令，配合二十軍軍長楊森部到城陵磯一帶待命，彭德懷無奈，只能接受上頭的指令。
從周磐處離開后，彭德懷偶遇化為普通路人的段德昌，他向段德昌抱怨周磐的膽小怕事，并告訴段德昌自己已經認定了共產黨。
隨后，周磐來找彭德懷，告訴他已被選為一團團長，并將申請到的一千兩百塊大洋升職費交給了彭德懷。彭德懷很是高興，打算將這筆錢用在團里救濟士兵。待彭德懷離開后，周磐的妻子警告周磐彭德懷只是個白眼狼，周磐煩不勝煩，惱怒離去。
正當彭德懷新官上任樹立威嚴之際，共產黨省委派來的同志張匡為掩人耳目，聲稱為彭德懷的表弟，來找彭德懷談話……
在同張匡一番交談后，彭德懷終于被同意加入了共產黨，心中欣喜異常。
金瑞龍在操場上大聲打罵自己營里一個士兵王小寶，并掏槍威脅他，眾人紛紛圍觀卻不敢勸阻，郭炳生見狀忙挺身而出。從跟王小寶的交談中，郭炳生得知金瑞龍克扣士兵的軍餉的事情。郭炳生見不得不義之事，了解緣由后更是決定要保下王小寶。在郭炳生成功用上級把金瑞龍威脅走后，王小寶大為感激，并跪下抱住郭炳生的腿，請求郭炳生收編自己，郭炳生自然同意。
在入黨申請書通過不久，彭德懷同其他要加入共產黨的鄧萍、張榮生等人，在張匡的主持下，舉行入黨宣誓儀式。
與此同時，郭炳生撞見王小寶趁彭德懷不在之際偷翻彭德懷的床柜，他忙喝止王小寶。王小寶見被郭炳生發現，忙裝成迷路的樣子試圖騙過郭炳生，郭炳生將信將疑。原來王小寶是被金瑞龍派出潛伏在彭德懷身旁的一個臥底，操場那出戲不過是為了讓王小寶能成功混入郭炳生的排，借機接近彭德懷。
王小寶從郭炳生處安全回來后，忙回去告訴金瑞龍自己在彭德懷的床柜里發現一本封面寫著ABC的書，兩人苦思冥想也不知這本書能有什么奧妙所在，只能暫且將其擱置一邊。同時，王小寶也告訴了金瑞龍郭炳生撞見自己的事，但兩人都對此不以為然。
隨后，周磐找到金瑞龍，向他詢問彭德懷當上共產黨的表現，金瑞龍告訴周磐彭德懷有偏向共產黨的作風，而周磐卻道自己恰恰是看上了彭德懷這一點，但是隨后，周磐想起了上次送彭德懷一千多大洋卻被他分給了全團的事，也對彭德懷的作風表示了擔憂。
與此同時，彭德懷正在同李燦等人商量支援共黨之事，最后，彭德懷決定派李燦送彈藥，并告知了李燦運送地點和接頭暗號。王小寶在門外偷聽到此事，驚覺自己或許拿到了彭德懷的大把柄，很是暗喜。而王小寶在門外偷聽彭德懷商談事情的一幕恰巧被郭炳生撞見。
李燦喬裝打扮成一個農民，把運送的彈藥都藏在拉的一車糧草中。王小寶一直跟蹤，隨后便把李燦同兩人見面交接彈藥的事告知了金瑞龍。見拿住了彭德懷的把柄，金瑞龍很是高興，將此事告訴了周磐。
周磐得知此事后怒不可遏，立刻派人把彭德懷叫來，并讓金瑞龍同彭德懷對質。怎料，事態突然翻轉，一名士兵突然前來告知周磐王小寶用一馬車偷了三營的槍支，并將槍送給共產黨的事情。正當王小寶努力辯解，即將和盤托出金瑞龍讓他當臥底的事之際，突然被周磐開槍擊斃，眾人大驚，周磐則嚴令此事到此為止。待彭德懷走后，金瑞龍忙為周磐能為自己隱瞞的事道謝。
而從周磐處離去的彭德懷，則與郭炳生相視一笑。原來郭炳生發現王小寶之事后，便同彭德懷來了個將計就計，王小寶被爆偷槍支的事是他們策劃。
次日，彭德懷、張匡等人討論如何發展黨員之事，彭德懷提出要在全團辦個學兵連，好吸收革命力量。隨后，彭德懷便同周磐報備了此事，周磐很是贊成，并提出干脆辦個隨營學校。而彭德懷見此，便提出讓即將從黃埔軍校畢業的黃公略來當校長，周磐采納了這個建議。
黃公略到來之日，彭德懷到車站接黃公略。由于在彭德懷心里，黃公略自然也會站在他的這一邊，加入共產黨，所以彭德懷便讓黃公略同張匡、鄧萍等人吃飯，同時也讓張匡他們將共產黨的一些綱領交給黃公略看。怎料，黃公略看了后，卻提出了異議，并道自己覺得蔣介石并非新軍閥。這番話讓彭德懷等人勃然變色，張匡等人則準備對黃公略下手，好在黃公略在后來承認只是考驗他們，并拿出了黨給他準備的推薦書，以證自己身份。發現是虛驚一場后，彭德懷幾人無奈而笑。
不久，彭德懷幾人再次于暗中召開會議，并應上方的命令成立了以彭德懷為核心的一團。在這次商討后，他們最終決定要在平江起義。
彭德懷的弟弟金華到彭德華處看望他，彭德懷便趁此機會，提出讓劉坤模跟著金華回老家……