劉坤模見彭德懷讓自己回老家很是不快，后被彭德懷說服。天色剛亮，周磐便派人通知彭德懷同大部隊出發，前往平江，劉坤模只能同彭德懷分別。
經過跋涉，周磐大部隊終于到了平江，平江的劉縣長忙為他們備下酒宴，席間，清鄉委員會會長張挺也向周磐等人敬酒。在和樂融融之際，彭德懷的臉色卻很是陰沉，最后他終于忍不住強壓的憤怒，痛斥張挺等一干鄉紳四處為非作歹，燒毀民居。彭德懷越說，心中怒火就越盛，摔了酒杯后便先行離去，周磐見此很是無奈
等彭德懷出了酒宴后，鄧萍忙拉住彭德懷指出他行為的不妥，容易暴露身份，彭德懷虛心接受。隨后，鄧萍告知彭德懷，湘鄂贛委員長兼省農協會的委員長滕代遠作為特派員要前來親自指導他們平江起義，彭德懷大為高興。
這時，蔣介石委派的專門抓獲共產黨的組織，密查組，來到平江，并用用五千大洋誘惑金瑞龍說服彭德懷加入密查組，而金瑞龍則告訴他們彭德懷為共黨的嫌疑很大，密查組見此便用更高的籌碼說服金瑞龍抓捕彭德懷。
滕代遠扮作商人，來彭德懷所在府上找彭德懷談事，不料被看門的士兵阻攔，并被金瑞龍直接斷定為共產黨。彭德懷及時到場，救下了滕代遠。隨后，彭德懷帶滕代遠進自己屋商談，兩人相談投機，一見如故。
此時，長沙的共產黨們處境卻很是不妙。密查組直接剿滅了當地的共產黨聯合社，并從中搜出了黃公略的親筆信，確認了黃公略為共黨。
何鍵得知這消息后，忙找來周磐告知黃公略的身份，并道出自己對彭德懷的懷疑。
當晚，密查組的人找金瑞龍，告訴他黃公略為共黨的消息，并示意他抓捕彭德懷，而這一切正好被郭炳生聽見。
而彭德懷等人正在醫院商討平江起義的事宜，不料在商討至一半時，他們突然被下屬告知長沙共產黨聯合社被暴露的消息。經過考慮，彭德懷決定明天上午立刻起義。正當這時，金瑞龍帶著密查組的人來抓捕彭德懷，好在郭炳生即使趕到，帶兵將這幾人團團包圍，金瑞龍只能繳械投降。彭德懷便在此地正式宣布明日起義的消息。
1928年7月22日，彭德懷率八百名勇士攻入了平江城，解除了城內一千多人武裝，工農紅軍第五軍就此成立，彭德懷為軍長，鄧萍為參謀長。
何鍵得知彭德懷起義后大發雷霆，痛斥周磐。周磐對彭德懷有知遇之恩，而彭德懷知道自己本次起義必會影響周磐仕途，便孤身一人去見周磐道歉并告別。周磐很是氣極，卻又不忍對彭德懷動手，只能看他離去。
工農紅軍第五軍剛成立，便受到了張輝瓚部隊的挑戰。彭德懷下令要部隊勇敢迎擊，怎奈兵力相差懸殊，第五軍最終不敵，彭德懷只能下令讓部隊提前撤出平江，往湘贛處移動。
而此時，江西井岡山。?毛澤東通過報紙看到平江起義，很是開懷。同時，他也考慮到了彭德懷此時的難處，便派何長工去接應他們。
蔣介石下令要求何鍵軍長盡快剿滅彭德懷部隊，何健為此召開了會議以確保能完成蔣介石的任務。通過商討，何鍵決定斷掉通往井岡山的全部道路，以斷掉彭德懷部隊的補給，再將他們一網打盡。彭德懷等人得知何健親率四個團的消息，怒極反笑。與此同時，張榮生在同何健軍隊交鋒中受了重傷，在其彌留之際堅持見彭德懷最后一面，讓彭德懷堅持革命。
彭德懷忍下悲慟，和部隊且戰且退，同何健周旋著。而另一邊，何長工等人也在焦急地尋找他們……
一家酒店里，跟從彭德懷起義的團長雷振輝同下屬李玉華交談，言語中，兩人都對這次革命失去了信心。隨后，由于酒店老板告訴他們要喝的酒沒了，李玉華因此大怒，掏槍威脅老板，而這一行為恰好被彭德懷喝止。彭德懷訓斥了李玉華和雷振輝一通，并要求他們對老板道歉，而李玉華和雷振輝表面上雖退了一步，但心中很是不服彭德懷。經商量后，兩人決定叛變投敵。
次日，李玉華假意傳彭德懷的命令，帶部隊去鎮上打民團，實則是帶兵投敵。彭德懷得知后震怒不已，嚴令下屬要將其抓回。與此同時，雷振輝也計劃著要暗殺彭德懷，好在他暗殺失敗，被彭德懷的人擊斃。
處理好雷振輝的事后，彭德懷率部前往井岡山。幾經跋涉，歷經艱辛，彭德懷率領的紅五軍總算在井岡山同毛澤東朱德紅領導的紅四軍勝利會師，眾人皆欣喜異常。彭德懷同毛澤東會面后，兩人徹夜長談，從黨的建設談到土地革命，從統一戰線談到武裝革命，彭德懷興奮得一夜未睡。
次日，兩軍一同舉行會師大會。大會開得非常成功，雖然中間出了點波折——演講的臺子塌了，但這絲毫不影響眾人的斗志。
而另一邊，蔣介石鄭同何健等人召開會議，討論對付共產黨的對策。最后，蔣介石任命魯滌平為剿共大軍的總司令，兵分五路來攻擊正聚集在井岡山的毛澤東等人。
而毛澤東方面，也在對如何安置新到來的紅五軍做商討。最后，彭德懷提出要將紅五軍編入紅四軍，并自愿當毛澤東的屬下，毛澤東大為欣喜。
當日，兩軍高層們舉行會議，正式宣布紅五軍加入了紅四軍，同時，也為國民黨第三次圍剿之事尋找解決之策。會議最后，毛澤東提出要彭德懷率領一半兵力守山，自己同朱德則帶一半兵力轉移到敵人的后方贛南，彭德懷表示遵從上級的決定。當晚，彭德懷同原紅五軍高層們商討守山的方法，眾人都覺得守山不利，但彭德懷力排眾議，堅決支持毛澤東的決定。
不久后，國軍到達井岡山，并展開了全面進攻。郭炳生等人利用險要的地勢阻擋住了國軍一波波進攻，最后國軍竟大敗而歸。何健得知此消息后，怒不可遏。在得知守山的為彭德懷后，何健決定暫停進攻，另想它法。
經一番考慮后，何健派人抓了井岡山的當地村民，用嚴刑逼他們帶自己上山。看著同伴相繼死去，剩下的村民們終于屈服。他們帶國軍從井岡山的黃洋界側后陣地金獅面攻上井岡山，彭德懷見黃洋界失守，知道井岡山已經保不住，便帶眾人殺出了條血路，成功突圍。
彭德懷所率的紅五軍經此役后，傷亡慘重。在新城時，大家都想在該地吃頓好飯，睡個好覺，彭德懷只能妥協。當晚，彭德懷由于擔心被何健等人追上，便決定守夜，而這恰好被郭炳生發現，郭炳生便讓彭德懷回去睡，自己幫忙巡查。
情況同彭德懷所想的一樣糟。半夜三更之時，何健便率部將該鎮重重包圍，并開始發起進攻。好在郭炳生及時發現，以槍聲示警。眾人被驚醒，在彭德懷帶領下，再次成功突破國軍的包圍。
再次遭遇血戰的紅五軍此時兵力已被消耗了一大半，眾人都不免灰心喪氣。彭德懷見狀，便站出來，向大家闡明自己參軍的初衷以及對未來的暢想。他這一番熱血激昂的話終于燃起了眾人的斗志，在接下來幾次戰役中，紅五軍三戰三捷，力兵恢復到一千多人。彭德懷也終于接到毛澤東的來信，不久后與毛澤東朱德在江西瑞金再次會師。
彭德懷同毛澤東等人相聚后，先相互交談了彼此的境遇，后針對下一步的行動展開討論。就在這時，黨中央發出的一封遲了兩個多月的信正好到達了毛澤東處。在信中，黨中央指出工農武裝割據難以成功，不僅要求割裂毛澤東的部隊，還要求毛澤東和朱德離開部隊。毛澤東很為此事苦惱，彭德懷自然也不同意。隨后，在毛澤東的鼓勵下，彭德懷決定給黨中央寫建議信。
不日，為了革命更好的未來，紅五軍同紅四軍分別。道別之際，彭德懷將建議信遞交給了毛澤東。
而在另一邊，上海。周恩來在前往莫斯科前同黨的總負責人李立三見面，李立三建議周恩來多向斯大林同志和共產國際闡述像彭德懷這樣的例子，以獲得他們更多的支持。隨后，李立三告知周恩來彭德懷愿意讓自己的副軍長黃公略出任新紅六軍軍長，同時還配置了一批骨干，周恩來不由得對彭德懷刮目相看。
1930?年春，李立三為代表的左傾冒險主義占領了共黨的統治地位，他們錯誤地認為中國革命乃至世界革命進入高潮，盲目要求舉行全國暴動和集中紅軍力量攻打武漢等中心城市。彭德懷領導的部隊被擴編為紅三軍團，彭德懷則任軍團長，被黨中央命令攻打武昌。
彭德懷同共黨高層高層為接下來的戰役開展會議討論，對于接下來是打武昌還是打長沙，眾人分成了兩派，爭論不休。彭德懷也在最后通過分析利弊，贊成攻打長沙，并立誓打不下長沙，自愿接受紀委處分。眾人見此，也紛紛被他說服。
而駐守長沙的國軍正是何健。何健聽聞彭德懷要率部攻下長沙，很是惱怒，決定先發制人，而何健此舉正中彭德懷等人的下懷……