共軍軍需一向緊缺，而根據可靠情報，蟠龍是胡宗南的補給之地，彭德懷決定虎口奪食。經過偵查敵人的動向后，蟠龍戰斗如期打響。在彭德懷、習仲勛的帶領下，各線指揮員發揮民主軍事力量，團結協作。蟠龍一役不僅殲敵一千多人，繳獲了一萬多袋面粉，還獲得了大量的藥品和槍支彈藥，取得了極大的勝利。
戰役后，共產黨舉行柷捷大會。陜甘寧邊區也派來了慰問團，而帶領慰問團的正是習仲勛的愛人，彭德懷見習仲勛能同自己家人相聚，更為高興。
1947年，隨著劉鄧大軍強渡黃河，共軍由戰略防守轉為戰略反攻。這時，黨中央下令，讓彭德懷等人死死拖住胡宗南。彭德懷知道要想拖住胡宗南，必須打勝仗。經過同習仲勛的討論，彭德懷決定攻打榆林，來吸引敵人北進，好讓陳賡等部隊成功渡過黃河。而要想到達榆林，必須經過毛烏素沙漠，戰士們要忍受酷熱的考驗。
在過沙漠的途中，戰士們實在口渴。在看到一個賣蘋果的老伯后，戰士們都蜂擁而上，在討價還價后，用馬換下了蘋果。而在買下蘋果后，石頭大聲斥責想要吃蘋果的眾人，提議先把蘋果給彭德懷送去。
彭德懷知道蘋果只有自己這邊有后，很為惱怒。他在軍隊面前深刻檢討自己的官僚主義作風，并撤銷了石頭的團長職務。
在經過沙漠后，彭德懷部隊對榆林構成了極大威脅。榆林對國軍意義重大，胡宗南的下屬鐘松提出要一定派兵增援榆林，而胡宗南卻不認為如此?？v觀全局，胡宗南覺得沒必要太過在意榆林的得失，而正當他說服下屬后，蔣介石下達指令，表明自己要親自前來督戰，胡宗南不得不派出整編三十六師增援榆林。
彭德懷得知此消息后，知道整編三十六師的厲害，為此做了嚴密的部署。怎料，在狙擊敵人前來的軍隊時，彭德懷發覺正面迎擊的隊伍并非整編三十六師，而此時的三十六師正被鐘松帶領著，通過榆林以北的沙漠一帶繞后，好給彭德懷的部隊一個措手不及。彭德懷當機立斷，帶軍撤退。
此番作戰雖成功吸引敵軍北進，但彭德懷也陷入了敵軍的夾擊中。為突破包圍，彭德懷針對鐘松的前進路線，布置了包圍圈。但鐘松警惕心強，在行軍途中，他選擇了朝無定河西岸前進，成功繞過共軍的包圍圈。而若鐘松部隊到達沙家店，同劉戡部隊形成合圍后，彭德懷部隊會遭受滅頂之災。
通過分析，彭德懷發覺鐘松部隊排成了一字隊形，犯了孤軍深入的兵家大忌。他立刻下令攻擊鐘松部隊，嚴令部下務必要抓住這次唯一的機會。
由于劉戡判斷失誤，他的部隊遲遲不到沙家店，這給了彭德懷時間。在被胡宗南訓斥后，劉戡忙讓部隊加快行軍速度，但此時已來不及，共軍已經攻入了鐘松的指揮部。眼瞅著要活捉鐘松，怎奈天公不作美，借著下雨和夜色的掩護，鐘松逃離了共軍包圍圈。
沙家店一戰大勝對整個西北戰局具有決定性作用，毛澤東親自前往西北，看望彭德懷等人，并對西北野戰軍進行嘉獎。
事后，彭德懷同浦安修一起散步聊天。這時，浦安修之前在西北野戰區認下的妹妹蘇月，來找彭德懷告石頭的狀。蘇月是協和醫院的高材生，負責治療石頭，石頭傷勢尚未痊愈，便開始了訓練，這讓蘇月很是擔憂。彭德懷和浦安修忙找到石頭，讓他休息。而在談天過程中，浦安修看出石頭和蘇月互相有意，提出要幫著撮合他們，石頭自然很是感激。
正當幾人看新兵演練的時候，演練場中有一名士兵于得水，又開始了日常演戲，試圖假裝身體不適來逃離訓練，而他拙劣的演技被石頭一眼認出。于得水的思想問題引起了彭德懷等人的重視，自從沙家店大捷后，擴充的新兵百分之七八十都同于得水一般，沒有思想覺悟。正當他們商討如何處理于得水的問題時，石頭為于得水求情，道出他是個可造之材。為此，?
石頭親自找了于得水談話，試圖扭轉于得水的觀念。而于得水知道石頭的好意，也掏心窩子講出了心里話，道明自己如今當兵只是為了娘親。石頭為能讓于得水安心打仗，便放他假期回去看望母親。
但事實并未如石頭所料，于得水自從回家一趟后，整個人變得沉默寡言，很不對勁。石頭見此，便派人多關照他，并派人到于得水家中查看詳情。經過查探，于得水的家鄉受到了國民黨政府支持的以地主豪紳為基礎的反動武裝組織，還鄉團的掃蕩，于得水的娘親被拉出去活埋了。就在當晚，于得水偷馬偷槍，試圖逃出部隊，為自己娘親報仇，石頭站了出來阻止他，并保證會幫他報仇。
次日，在石頭將此事上報給上級后，上面讓于得水在部隊前揭露關于還鄉團的所作所為。不出所料，還鄉團的惡舉激起了戰友們的憤怒。單彭德懷知道于得水的事后，堅持要秉公處理，不管是于得水拿了部隊的東西，還是石頭對于得水的包庇，都觸犯了軍紀。根據軍紀，石頭不僅要被剝奪職務，還要被處決。
蘇月得知此事后，傷心不已，苦求彭德懷放過石頭，但彭德懷不為所動。周圍的鄉親知道石頭的事后，也紛紛趕來為石頭求情。而彭德懷自己本就舍不得石頭，最后他還是赦免了石頭，讓他戴罪立功。
劉戡派出前往宜川的二十九軍在途中，同彭德懷準備進攻國軍的軍隊在觀亭發生遭遇，兩軍發生了交火。彭德懷的攻擊意圖就此暴露，彭德懷為此很是焦急。
而國軍方，由于胡宗南的下屬在未將此事告知胡宗南的情況下，直接給了劉戡部隊回復，要其以最快速度到達宜川。胡宗南得知下屬的自作主張后，大發雷霆，他知道此舉無疑斷送了二十九軍的前程。
劉戡部隊在前進中，果然遇到了眾多共軍的伏擊。在戰爭中，石頭和于得水帶領的小隊不幸覆滅，而他們則被一群國軍包圍。石頭和于得水毫無選擇，只能殊死一搏，最后于得水為保護石頭壯烈犧牲，石頭獨自存活于硝煙彌漫的戰場上。就在石頭萬念俱灰之際，他的視野里出現了大批前來救援的共軍，紅色的旗幟點亮了他的熱血。石頭重返戰場，誓要為于得水和死去的弟兄們報仇。
最后這一戰，彭德懷大勝，胡宗南氣急敗壞。蔣介石給胡宗南下達了指令，要求胡宗南放棄其他地區，直接擊中兵力，將彭德懷堵死在寶雞。隨后，胡宗南決定親自飛往蘭州，帶領馬家軍同己方軍對彭德懷形成合圍，徹底切斷彭德懷的后路。
同計劃那樣，彭德懷順利攻下寶雞，但他的心里卻很不踏實。攻下寶雞的過程太過順利，這讓彭德懷嗅到了陰謀的味道。正在這時，彭德懷得到馬家軍來進攻的消息，馬家軍這一招徹底斷了彭德懷部隊撤回解放區根據地的后路。在這緊要關頭，彭德懷連下數道命令，要求各部隊撤回城區，而他自己決定在所有部隊撤完后，再做作撤退打算。
但此時撤退已來不及，馬家軍早已將彭德懷的一支部隊包圍。彭德懷得知后，忙下令投入兵力，同馬家軍死戰到底。怎奈兵力實在相差太大，被包圍的那支部隊最終只突圍出了寥寥幾人，這一戰，彭德懷損失慘重。
1942年，西北野戰軍被改名為人民解放軍第一野戰軍，彭德懷任其司令員。隨后，彭德懷前往西柏坡參加了黨的七屆二中全會。在會結束后，毛澤東讓彭德懷前往太原，準備指揮太原戰役，彭德懷領命前往。
1949年4月，太原解放。彭德懷統領了三十四萬大軍，吹響了解放大西北的號角。隨后，彭德懷等人決定集結兵力，將馬家軍徹底打垮。在如今共軍強大的兵力下，馬家軍一擊即潰，退守蘭州，而這給彭德懷解放蘭州帶來了很大阻礙。