彭德懷不顧他人的強烈反對，誓要不惜一切代價將岡崎大隊消滅。師長劉伯承打電話請求撤退，卻遭彭德懷訓斥。八路軍在彭德懷的強硬命令下，不顧一切撲向岡崎大隊。經過兩晝夜不眠不休的苦戰，岡崎大隊終于被打敗，而八路軍也為此付出了沉重的代價。
戰役結束后，彭德懷向戰友對自己之前強硬的態度道歉，并再次申明了打這場戰爭的重要性。
接連不斷的戰爭讓八路軍的軍餉很是短缺，蔣介石處也再次接到了八路軍要求軍餉的請求。百團大戰讓蔣介石看到了八路軍隱藏的實力，蔣介石認為如果放任八路軍成長，以后勢必會成為國軍的最大阻礙，因此找借口拒絕了給八路軍提供軍餉。彭德懷等人無奈，只能自食其力，通過開荒種田來提供部隊所需。日軍得知此消息后，很是高興，認為他們的“囚籠”政策有了成效。
由于并非本土作戰，岡村寧次認為光憑借他們的武力不足以對付八路軍，便決定推行“以華制華”的“治安強化運動”，重用大量漢奸、偽軍，將其作為對付八路軍的新生力量。他們在各地肆意殺戮，激起了極大民憤，這也讓彭德懷等人很是苦惱。
為扭轉不利局面，彭德懷等人先后派出小分隊，分赴日偽占領區的后方，以逐步瓦解日軍力量，武工隊就此誕生。已然成為武工隊隊長的石頭帶領一隊武工隊裝扮成老王家的送葬隊伍，好接近守城的日軍。在守城日軍認出他們的身份后，石頭等人掏出槍將日軍悉數剿滅。日軍的管轄區屢遭武工隊們騷擾，這使得岡村寧次大為惱怒。正在這時，被日本收買的漢奸王大發因舉行婚禮，邀請岡村寧次出席，岡村寧次雖未出席，但派人送去了大禮。
岡村寧次想把王大發樹為榜樣，好讓更多中國人臣服。八路軍自然不能讓他得逞，在王大發婚禮那天，石頭帶人偽裝成日軍，攪亂了婚禮，擊殺了漢奸王大發。
由于武裝隊們連連打勝仗，并繳獲了大量軍需，眾人便聚餐慶祝。他們怕彭德華責罵他們吃肉，便沒有叫上彭德懷。卻不料在聚餐途中，彭德懷特地前來同他們一起吃肉慶祝。這頓歡慶宴，大伙兒都吃得很盡興。
待聚餐回住所后，彭德懷驚喜地看見從延安趕來的浦安修。彭德懷同浦安修一向聚少離多，往往蒲安修從延安匆匆見上一面，當天便要趕回去。左權想要他們兩人多聚幾天，卻被他們拒絕。
八路軍大岳軍區的分旅被日軍連連擊潰，但岡村寧次并不直接乘勝追擊，他的目標是直搗彭德懷指揮總部，直接摧毀八路軍的指揮中樞。為此，岡村寧次派出了一支特種隊伍，通過偽裝成八路軍深入八路軍根據地，并查探彭德懷指揮部的軍情。這支隊伍用漢奸帶頭，一路屠殺八路軍干部和無辜百姓，手段很是殘忍。
與此同時，彭德懷等人也通過分析得知了岡村寧次的目的，他們對此做了詳細的部署。而八路軍根據地出現了不明隊伍的消息也正傳到了彭德懷等人的耳朵中。
而此時，日軍小隊正出現在孟村。他們在一家老大爺家暫作休整時，被那老大爺認出他們的偽八路軍身份。老大爺忙找借口，讓自己孫子去通知正在周圍巡視的石頭部隊。石頭得知后，確定這支隊伍就是那只日軍特種部隊，便帶人截殺了他們。不料在清算戰果時，日軍小隊中人數有很大缺失。原來日軍是故意泄露自己的身份，好聲東擊西。通過分析，石頭發現日軍的目標是郭家裕，忙派人通知彭德懷。但為時已晚，準備通過郭家裕轉移總部的彭德懷部隊已然陷入日軍的包圍中。
為了彭德懷能順利突圍出去，左權當機立斷留下來掩護隊友撤退。隨后，在為救一個不慎摔倒的譯電員時，左權被炮火擊中，壯烈犧牲。
彭德懷突圍后，先是得知了左權犧牲的噩耗，后又在清點部隊時，發現蒲安修已經失蹤三天。而緊迫的戰爭顯然已經容不下悲慟的時間，彭德懷不得不繼續帶領剩下的部隊前進。好在浦安修最后成功回到了部隊，彭德懷在心情大起大落之下，一時間只緊緊抱住了蒲安修。????次日，彭德懷為左權舉辦了葬禮，在葬禮上，他立誓要為左權報仇雪恨。而左權的妻子劉志蘭得知左權犧牲的消息后，難以接受，悲痛欲絕。
1943年9月，彭德懷奉命離開戰斗了6年的華北前線，返回延安，任中央軍事委員會總參謀長，協助毛主席、朱總司令，繼續領導抗日戰爭。在經過長達八年的抗日戰爭，國際格局發生大變，美國在日本投下兩顆原子彈，而蘇聯也對日宣戰。在全世界愛好和平的人民的努力下，日本終于在8月15日正式宣布無條件投降，艱苦卓絕的抗日戰爭終于取得勝利，全國上下陷入一片歡騰。彭德懷特地來到左權家中，告知他這個好消息。
抗日戰爭雖然結束了，但人民的苦難爭并沒有結束。蔣介石率先發動內戰，延安成為蔣介石進攻的重點。
西北，石頭正在操場上訓練新兵。如今的他已然從當初的愣頭小子成長為一個擔得起責任的男子漢。彭德懷見到如今的他也很是欣慰。
與此同時，毛澤東、朱德等人正在商討如何防守西北的事。在西北的國軍第一戰區司令胡宗南放言一個月以內攻下延安，他的部隊不僅全部都是中央軍的精銳，而且足足有二十多萬兵力。而共軍在陜北的總兵力加起來也不過區區數萬。由于實力同國軍相差甚遠，在討論中，毛澤東提出要將延安讓給國軍，隨后再奪回，其他人也很是贊同。這時，彭德懷也來到毛澤東處，他提出面對來勢洶洶的敵人，需要建立一個陜北的統一指揮部。由于最應該擔當總指揮的賀龍還未歸，彭德懷自愿站出來擔下這份責任，而毛澤東等人本就有此意，自然同意。
隨后，毛澤東給彭德懷推薦了一位搭檔，陜北的青年領袖習仲勛。習仲勛對陜北的地形民情很是熟悉，能給彭德懷很大幫助。
而此時，胡宗南正召開會議，鼓舞士氣，準備一口氣拿下延安。好在多年前，周恩來便在胡宗南身邊埋下了一枚棋子，熊向暉。熊向暉經過多年潛伏，已成為胡宗南的心腹，因此胡宗南目前的動向早便被毛澤東等人勘破。毛澤東得知消息后，忙調動軍隊成立西北野戰軍，集中力量進防守。
由于共軍已提前做好準備，國軍耗費了整整五天時間都沒能攻下延安的最后一道防線，松樹嶺。胡宗南因此大發雷霆，嚴命軍隊定要將松樹嶺拿下。而彭德懷也調動了一切兵力，死守松樹嶺。
由于敵人攻勢兇猛，西北野戰隊難以抵擋，彭德懷、毛澤東等中央高層忙收拾行李帶兵從延安實行戰略性撤退。待胡宗南攻下延安后，留給他的只是一座空城。怎奈胡宗南手下的人好大喜功，向中央上虛報了俘敵五萬的輝煌戰績，胡宗南知曉時已為時已晚，來不及阻止。
毛澤東臨走前，在自己的指揮部留下了一張字條，嘲諷胡宗南拿下延安后只會陷入進退兩難的局面。胡宗南不怒反將其掛在自己的辦公處，以示鞭策。隨后，南京處通知胡宗南，屆時，會有一個中外記者團到延安采訪。由于上報給中央的俘敵數量為假，胡宗南對此很是擔憂。
不久，胡宗南為擴大國軍優勢，派三十一旅旅長李紀云帶兵占領青化砭等地。彭德懷早便收到了消息，在青化砭一帶進行了埋伏。李紀云雖為人謹慎，在通過青化砭前還先派出了偵查小隊，但彭德懷技高一籌，最終成功伏擊了李紀云一隊。?
胡宗南部隊著實給了彭德懷很大壓力。為了削弱胡宗南實力，彭德懷放出共軍東渡黃河的消息，來騙胡宗南的部隊進入黃河渡口，而胡宗南如愿上當。