白公子三人急著往回撤。李大爺家的草房被“一只耳”帶隊的日本特種兵小組包圍，李大爺和玉樹為掩護八路壯烈犧牲，膽小的雷大炮躲在角落逃過一劫。負傷的侯嶺與日本兵惡斗，被俘。特來送藥的甘愿趕到，以一敵四，大戰特種兵。“一只耳”抓住重傷的彩云，用她威脅甘愿，甘愿被擊倒。
白公子、熊木匠和游七隨后趕到山間草屋，發現李大爺和玉樹死在地上，甘愿、彩云和侯嶺不知去向，受到驚嚇的雷大炮瘋了一般跑出來，什么也不肯說。三人尋蹤覓跡追上“一只耳”，消滅日本特種兵小組，救出甘愿等人。
雷大炮的怯弱遭到兄弟們唾棄，甘愿為保護雷大炮和侯嶺等人發生矛盾。侯嶺不滿甘愿護著這個膽小鬼，想要離開小分隊，彩云得知雷大炮后百般開導和勸解侯嶺。看到受傷的彩云這樣苦口婆心勸自己，侯嶺有所觸動。
白翻譯官帶來消息，秀夫表面上興師動眾修鐵路，其實根本沒打算用火車運送軍列。甘愿分析出秀夫是以鐵路為誘餌，吸引他們的注意力，實則準備用卡車運送軍用物資。
侯嶺回來了，兄弟們嘴上不饒他，心里卻都很高興。
張裁縫來看望彩云，張裁縫鼓勵彩云、夸獎小分隊，給了彩云更大信心。在張裁縫的勸說下，彩云決定回云城養傷，完全交由甘愿率小分隊完成阻截日軍運送軍火的任務，兩人的信任與默契進一度升溫。
甘愿等人做好伏擊日軍卡車的準備。他們和雷大炮一起進山埋伏，等候鬼子的車隊。鬼子的卡車車隊出現，雷大炮炸垮山石，堵住官道，車隊被迫停下。秀夫派重兵守護車隊，小分隊無法接近。雷大炮建議用炮轟。甘愿等人奪得鬼子的炮車。
雷大炮準備炮轟車隊，鬼子進攻雷大炮，小分隊全力阻擊鬼子，掩護雷大炮。雷大炮擊中卡車，引起連鎖反應，秀夫的車隊全軍覆沒，雷大炮也犧牲在鬼子的炮轟硝煙之中。小分隊為雷大炮立碑酹酒，用日寇的鮮血血祭這位最后關頭英勇獻身的國軍士兵。
秀夫的計劃被小分隊徹底瓦解，面臨慘敗的他沒有顏面活下去，欲剖腹謝罪，但被身邊人攔下。秀夫面見將軍，將軍要他打起精神、不準言敗，命他盡快消滅八路。
將軍問秀夫還有何計劃，秀夫表示他將使出他的殺手锏一舉擊垮小分隊。將軍向秀夫預告，云城監獄的犯人一段時間后將全部遷往清城。
小分隊已返回云城彩云飯店。游七、熊木匠和白公子在一起議論加入小分隊以來規矩越來越多，但只要有豬頭肉吃，熊木匠就高興。
秀夫視察云城監獄，要求這段時間要格外加強看管。
云城盛傳，近日有“天兵”下界，殺鬼子、燒物資、劫日本慰問團……甘愿和彩云得到消息，決定出城去找這些“天兵”，與他們會合。其實所謂的“天兵”就是剛剛出獄的叛徒史剛和汪令清——這是秀夫的又一個毒計，故意放叛徒引出小分隊。
小分隊在山間遭遇鬼子，就在熊木匠險些被鬼子殺死的危急關頭，汪令清和史剛打死鬼子，救了熊木匠一命。甘愿認出自己的老上級汪令清，經歷了生死患難的兩兄弟此時重逢，百感交集。聽說汪令清的母親還在老家雙堆村，出于對老母的擔憂，甘愿命令大伙前往雙堆村救出汪母。
馮麻子發現了日軍士兵的尸體，立即報告秀夫，秀夫知道汪令清已和小分隊接上頭，魚已上鉤。
夜里，小分隊帶汪令清和史剛回草房休息，史剛趁大家睡著了開始行動，汪令清出面阻止，親手殺死史剛。但是汪令清的一些奇怪舉動已引起白公子懷疑。