彩云一槍擊斃龜村，甘愿等人殺死圍攻他們的眾武士，一起逃出商社。
為減少撞山虎的損失，甘愿使圍魏救趙之計。彩云和張裁縫聯絡大部隊，奮力拿下河西炮樓，意圖迫使日軍撤退。秀夫識破此計，堅持圍剿撞山虎，神鷹寨的弟兄損失慘重。為使秀夫撤兵，甘愿和彩云決意佯攻云城。秀夫擔心自己的“老窩”不保，只好撤兵。甘愿率小分隊來到山路上的戰場，見山寨的弟兄傷亡慘重，痛不欲生，責怪自己判斷失誤。
撞山虎毅然決然帶隊投奔八路。寧少校率國軍破壞鐵路，被日軍包圍。寧少校戰死，甘愿等人引開鬼子，救出雷大炮。秀夫擊退國軍，下令三天內修好被炸毀的鐵路，為運出重裝備做好準備。
被小分隊救出的雷大炮原來是個逃兵，甘愿決意處決他。白公子勸甘愿留下雷大炮，因為他是爆破專家，日后可能有用。甘愿同意。甘愿從雷大炮口中得知，國軍炸鐵路是為了阻止日軍將三個師團的重裝備運出云城。甘愿轟走膽小鬼雷大炮。雷大炮羞愧難當，準備自盡，被玉樹姑娘救下。
甘愿決心炸掉鬼子的軍火列車，為死難的神鷹寨兄弟和國軍戰士報仇。
小分隊動身回云城。甘愿的誤判使神鷹寨幾乎全軍覆沒，他帶小分隊回云城負荊請罪，讓兄弟們故意把他綁起來，送到彩云面前。
甘愿要求上級準許他戴罪立功，讓他們去炸鬼子的軍用列車。彩云反對，認為他們這是白白去送死。甘愿告訴彩云，他來就是通知她一聲，不管她反不反對他都要去炸，隨后率小分隊憤然離去。
雷大炮在玉樹家受到很好的照顧，他說出自己小時候看著父母親人被日軍殘害，心里留下陰影，導致他現在膽子特別小。玉樹安慰他。
彩云向張裁縫反映甘愿的沖動、反叛、不聽話，張裁縫勸慰彩云應多支持他們的工作，彩云想到犧牲的弟弟，淚濕眼眶。
小分隊來到玉樹家，侯嶺等人看到雷大炮就生氣，將他趕走。雷大炮沒臉待下去，只能走人。玉樹與雷大炮告別。
彩云突然出現在小分隊面前傳達上級命令，上級要彩云配合小分隊炸鐵路，甘愿轉怒為喜。彩云得知小分隊趕走雷大炮，怒不可遏。彩云和玉樹一起去追趕雷大炮。甘愿明白過來，趕緊率小分隊去保護彩云。彩云和玉樹找到雷大炮，但鬼子也跟蹤而至。彩云為掩護玉樹和雷大炮逃走，自己身負重傷。甘愿救回彩云，并答應她，保證留下雷大炮。
秀夫用修鐵路吸引小分隊的注意力，暗中準備用汽車運走軍用物資。甘愿命白公子回云城找白翻譯官，為彩云弄藥。甘愿要雷大炮再去炸鐵路，雷大炮囁囁喏喏的終于答應。
第二天，雷大炮帶玉樹和侯嶺去取他藏在鐵路邊的炸藥。雷大炮依然膽小，在侯嶺和玉樹的鼓動下，才勉強帶他們找到炸藥。三人遭遇護路的鬼子，侯嶺為掩護雷大炮和玉樹負傷。侯嶺為保護雷大炮受傷，游七和熊木匠氣不過，決意趕走雷大炮。甘愿出面干涉，將其留在了小分隊。
秀夫命馮麻子加緊清理鐵路，清查沿路村屯，以吸引八路的注意力，暗中積極準備用汽車運出軍需物資。
小分隊留住李大爺家，鬼子進村搜查。小分隊抬著受傷的彩云，在李大爺的引領下，躲藏到山間的草房之中。甘愿帶白公子、游七和熊木匠下山，準備進云城為彩云弄藥，侯嶺留下看護李大爺一家、雷大炮和彩云。路上為縮小目標，甘愿又留下白公子三人，自己獨自進城。三人討論起大哥，因為雷大炮的關系，覺得和大哥現在有了隔閡。
甘愿在彩云飯店與白翻譯官會面，商討弄藥一事。甘愿假扮日軍，梅香扮傷兵，隨白翻譯官混進日本陸軍治療隊藥房。梅香選齊藥品交給甘愿，甘愿立刻帶藥回山。
白翻譯向秀夫反映鐵路維修緩慢，秀夫卻表現得并不在意。一伙特種兵化裝成村民的樣子進山。白公子三人在路上看到一組日軍車隊經過，感覺大事不妙。