彩云經過謹慎分析，推測步云橋恐有埋伏。當晚，彩云與甘愿一同前往步云橋探看，結果不出所料。鬼子設伏說明小分隊里出了奸細，嫌疑人直指汪令清，甘愿不愿相信，一心要證明汪令清的清白。
因梅香攪局，汪令清和侯嶺都沒能去偷炸藥，直接回了山里。路上，他們恰巧為遭遇鬼子追兵的彩云解了圍，合力消滅了追兵。甘愿聽見槍聲追上來，親自護送彩云下山。秀夫當晚的埋伏計劃失敗，事后接到汪令清的情報，得知有一支醫療隊要過橋，秀夫準備全殲小分隊。
熊木匠揪出宋老板，逼迫其交代出與汪令清暗中交接的全部實情。回到山里后，熊木匠大嚷汪令清就是奸細，但因拿不出真憑實據，甘愿不信，將木匠大罵一頓，兄弟間再度失和。彩云回到云城后，出于安全考慮，關掉飯店、停止聯絡點的一切活動，并安排張裁縫和梅香再去宋家客棧找宋老板。
汪令清想起秀夫用母親威脅自己的場景，內心痛苦，頭痛病犯。
汪母見兒子為難，為了不拖累兒子，主動撞墻，昏迷不醒。汪令清悲痛不已。
彩云和張裁縫說動宋老板，帶他進山向小分隊講明一切真相。
熊木匠設計控制甘愿，以制止其冒險行動。游七設計，四兄弟生擒汪令清。四兄弟嚴審汪令清無果。彩云和張裁縫帶宋老板上山，放開甘愿。甘愿面對人證物證，怒不可遏。甘愿綁起侯嶺，他要侯嶺配合他演出一出好戲。甘愿帶侯嶺來到“公堂”，侯嶺假意認錯，甘愿佯裝保護汪令清。四兄弟被制服，汪令清被放開，甘愿下令按原計劃行動——護送醫療隊過橋。
彩云、張裁縫和醫療隊與甘愿的小分隊在集合點會和。過橋前，甘愿命令彩云和張裁縫下山，命醫療隊和小分隊化妝，他自己則和汪令清到土坡上看眾人過橋。汪令清看見母親被押在橋上，心亂如麻。甘愿命游七、侯嶺、白公子和熊木匠帶領醫療隊，分四批次第過橋。秀夫在等汪令清發出的出擊信號，然而信號始終未見發出。
小分隊保護醫療隊安全過橋后，甘愿拿出證據，揭露汪令清的真面目——奸細。汪令清矢口否認，說他從未背叛，是秀夫讓他背上血債并以汪母為質，他不得不茍活下來。
汪令清的解釋不能得到熊木匠的認可，兩人爭斗起來，汪令清不得已用槍脅迫住木匠。汪令清要甘愿等人先過橋，這樣他們才能護送醫療隊安全離去，而他自己將以死掩護大家。甘愿要汪令清卸下“包袱”重新做人，他愿幫助汪令清一起救汪母。
甘愿和汪令清先掩護彩云、張裁縫過橋。秀夫陰毒，將汪母綁在橋上，逼汪令清發信號。汪令清帶甘愿沖向埋伏，營救汪母。秀夫見汪令清最終還是背叛自己，惱羞成怒向汪母開槍，汪母慘死。汪令清悲痛，為了保護好兄弟好戰友，他將甘愿推到橋下，自己引爆身上炸藥，與沖上來的鬼子們同歸于盡。
彩云和小分隊祭奠汪令清，熊木匠為自己曾誤解汪令清而感到難過。甘愿借此機會，向彩云坦白了自己的真實身份，他不是甘新，而是曾經的國軍上尉副排長甘愿，但他表示愿意參加八路軍。彩云告訴甘愿，憑他這些日子的表現，他已經是一名出色的抗日戰士。張裁縫交給甘愿一封推薦信，要他進山見八路軍云霧山獨立團團長，相信團長會接收他們成為真正的八路。甘愿婉拒推薦信，稱自己不需要這個。
秀夫的陰謀計劃一再失敗，日軍司令給他最后一次機會，要他做好將云城犯人遷移到清城的準備。宋老板將之前被綁走作證的消息告訴了馮麻子，害張裁縫被抓。馮麻子立即去秀夫面前邀功。
甘愿和游七進山找團部，游七向一老兵打聽，老兵故意不告訴他們，游七竟搶走人家的軍帽。