某抗日戰(zhàn)場，日酋秀夫大佐正在率兵猛攻平崗陣地，以求通過平崗與另一路日軍會和，完成對我云霧山八路軍獨立團的合圍。
扼守平崗陣地的國軍營長不顧大局，置八路軍的生死于不顧，下令撤離平崗。國軍副排長甘愿挺身而出，擊斃營長，并與其他下級軍官一起，推舉排長汪令清為臨時指揮官，繼續(xù)堅守平崗陣地。雖經(jīng)浴血奮戰(zhàn)，但終因寡不敵眾，平崗失守。汪令清排長生死不明，甘愿被炮火震昏。秀夫用望遠鏡看到甘愿英勇搏殺的身影，對這名國軍士兵留下深刻印象。秀夫有著特殊的癖好，喜歡用畫筆記錄下戰(zhàn)斗場面，并將抗日戰(zhàn)士們稱為“不死的蠕蟲”。
甘愿蘇醒后，告別了犧牲的戰(zhàn)友，前去尋找部隊。路上，甘愿偶遇護送柳參謀去清城執(zhí)行秘密任務(wù)的哥哥甘新，并得知，哥哥甘新現(xiàn)在是八路軍獨立團的偵查班長。甘愿執(zhí)意要求甘新收他當(dāng)八路。不幸的是，此時護送小隊已被日軍團團包圍。
原來，平崗戰(zhàn)役后，日酋秀夫坐鎮(zhèn)云城日本駐屯軍司令部，買通抗日隊伍中的叛徒，早已洞悉護送小隊的一切情況，并實施了包圍護送小隊、活捉汪令清的周密計劃。護送小隊突遇日軍包圍，柳參謀和護送小隊決定誓死一戰(zhàn)。
甘愿幫助他們一起打鬼子，但是日軍人數(shù)占優(yōu)，護送小隊處于劣勢。甘新率眾保護柳參謀撤退，日軍緊追不舍。甘新受傷，但他拼死也要保護柳參謀的安全。
甘新與鬼子死拼身負重傷，他讓甘愿快帶柳參謀走，甘愿擔(dān)心哥哥安危，不肯走。甘新自知這樣下去堅持不了多久，于是便把自己去云城執(zhí)行秘密任務(wù)以及聯(lián)系方法和接頭暗號都告知甘愿，請他代為完成自己已經(jīng)無法完成的秘密任務(wù)。交代完任務(wù)，身負重傷的甘新，拼死一戰(zhàn)，終于把柳參謀送到了接頭人手上。出乎意料的是，原來接頭人正是向秀夫出賣護送小隊情報的叛徒。甘新以死相搏除掉了叛徒，自己也壯烈犧牲。甘愿看著哥哥死在日本人手里，悲憤交加。
柳參謀最終還是被日軍俘獲。甘愿死里逃生。
死里逃生的甘愿傷痕累累，疲憊不堪地在山路上行走。甘愿不期然地遇到了兩輛路過的偽軍卡車，他機敏地扒車，誤打誤撞地被拉進鬼子的銅礦，被以壯爺為首的礦工們抓獲。
秀夫?qū)ほ櫼捽E，追甘愿到銅礦，發(fā)誓非捉住甘愿這個“八路”不可。秀夫還憑借模糊的記憶給甘愿畫下畫像，但因始終未看到正臉，所以面目模糊。
礦工們誤以為甘愿真是八路，不惜生命加以保護，使其逃脫了秀夫的魔爪。秀夫為迫使甘愿出首，用兩名礦工的生命相威脅，甘愿欲挺身而出營救礦工兄弟，但被崇拜八路的侯嶺、熊木匠、白公子和游七按住了。兩位礦工兄弟被刺死。
云城市內(nèi)的裁縫鋪里，張裁縫和彩云父女正在苦苦等待早該到來的根據(jù)地聯(lián)絡(luò)人——甘新，但是人遲遲不來，兩人心急萬分。
熊木匠和游七、侯嶺和白公子分別有著各自的小恩怨，甘愿在調(diào)節(jié)他們之間恩怨的時候，有人過來通知，壯爺當(dāng)晚要率領(lǐng)眾礦工逃跑。
甘愿清醒地看到，在日軍嚴密的防衛(wèi)下，這樣逃跑只能是死路一條，于是出面干預(yù)，以避免礦工兄弟白白送死。壯爺不聽甘愿勸阻，二人只好分道揚鑣，各走各的逃跑之路。
眾礦工追隨壯爺，只有侯嶺、熊木匠、白公子和游七四人跟定了“八路”甘愿。壯爺準備率眾礦工偷炸藥、殺門崗、炸鐵門，沖出礦區(qū)……甘愿和四兄弟計劃另辟蹊徑，接應(yīng)壯爺。
可是，甘愿還沒來得及實施計劃，壯爺已經(jīng)開始行動了。只可惜，當(dāng)壯爺率眾人沖出礦場大門時，秀夫早已在他們前面等候多時了。壯爺和眾礦工被押回礦場，壯爺和三名炸門的礦工被秀夫處死。壯爺在臨死前將率眾逃跑的重任，悄悄托付給了甘愿。
甘愿從壯爺?shù)氖≈形虺觯V工中一定有秀夫安插的奸細。甘愿在冥思苦索，絞盡腦汁地謀劃鋤奸和救人之策。為使礦工兄弟成功逃脫地獄，甘愿設(shè)計親手除掉奸細。為把奸細尸體弄走，甘愿利用鬼子的汽車將其運走，自己也不得不隨車子暫時離開礦區(qū)。
甘愿的消失引起了礦工們的懷疑，致使仍然留在礦上的侯嶺等四位英雄受到牽連，被眾礦工飽打一頓。甘愿此時已來到云城，而彩云正在準備街頭的茶館里等候新來的聯(lián)絡(luò)員。