甘愿和柳參謀找到生吉，三人想要一起撤，但沒想到，大海等人走在了他們前頭。大海等人一路上殺死不少日本士兵，終于逃到圍墻下時，卻發現電網已經修好，被馮麻子帶隊抓到。因生吉跑掉，耽擱了甘愿和柳參謀的越獄時間，甘愿看到大海等人被抓，只能取消行動。
第二日，因越獄失敗，大海和老憨被示眾。生吉還活著，寺內將軍命秀夫送生吉去清城。秀夫要大海供出其他同伙，大海寧死不說。狠毒的秀夫又要大海和老憨各選一個中國人作伴，和他們一起赴死，如果不選，他就再殺二十個犯人。老憨選了自己的兒子小六子，大海選了馮麻子，讓漢奸給他們陪葬。四人被秀夫處死。
監獄一夜的槍聲令彩云和貞子擔心不已，白翻譯官帶來甘愿平安無事的消息，讓大家松了口氣。白翻譯通知甘愿，地道出口已找到，可以開始行動了。甘愿和柳參謀商量，要救所有獄友一起出去，這個想法和柳參謀的一致，原來昨夜柳參謀不肯逃走的理由正在于此。
甘愿和柳參謀最后決定，要在遷移路上來個“勝利大逃亡”。通道在侯嶺、游七和熊木匠的里外配合下被打通，由游七等人從外送來逃亡用的武器。得知國軍史團長和屬下決定當晚暴動，甘愿和柳參謀出面阻止，并提出和國軍聯手，史團長交給甘愿一支鋼筆，可調動駐防云城西南的馬團長部隊支援。
鋼筆轉交到了彩云手里，大逃亡行動正式開始。秀夫沒有察覺到監獄里的異樣。甘愿將武器發給大家，一切準備就緒。
遷移前夜，眾人輾轉難眠。甘愿懷念為打鬼子犧牲的兄弟姐妹們。彩云想辦法動員云城周邊一切可調動的武裝力量，配合此次的大逃亡行動。白公子已將消息帶到獨立團團部，請求團部支援。游七和熊木匠帶著史團長的鋼筆來到馬團長部隊，得到了國軍高級禮遇，馬團長表示愿意聽從八路軍的調遣。
出發當日，秀夫押走所有犯人，卻唯獨留下甘愿，他已認出，甘愿就是他一直在尋找的八路軍戰士，他的畫中人，他的死敵。秀夫將甘愿關進鐵籠，吊在半空，準備從清城返回后，再處治甘愿。秀夫帶著押送犯人的車隊離開，甘愿用早就在身上藏好的武器成功破開鐵籠，順著地道成功逃出監獄。
八路軍獨立團、國軍援軍等埋伏在云霧山，等候秀夫的車隊經過。秀夫車隊一到，幾方人馬合力圍殲鬼子，打得鬼子措手不及。柳參謀率犯人們一起暴動，與救援部隊里應外合，消滅鬼子，大敗日軍，實現勝利大逃亡!
秀夫見大勢已去，獨自逃走。甘愿策馬緊追而至，與秀夫展開最后的生死對決。甘愿親手血刃秀夫，為死去的親人、戰友們報仇雪恨!
云城成為勝利的戰場。彩云和甘愿率領小分隊，身穿八路軍軍服，懷抱鮮花，來到甘新、小寶、小三香、汪令清、雷大炮等人的墳前，祭拜亡靈，一同深情緬懷這些為了抗日付出生命和鮮血的英雄。
(大結局)