馬周無錢買包子遭小二奚落，路過安康欲出錢買包子相贈，卻被馬周拒絕。三味肆開業懸賞征聯，馬周與進京趕考的書生閔國器各書一聯，搏得眾人喝采，地痞搶走賞錢，并毆打馬周，被巡待的常何制止，安康以馬周與常何是同鄉為由令常何收其為門客。?出于對太子的失望，李世民提出讓李泰入武德殿讀書侍駕，房玄齡等阻止，李世民不聽。長孫無忌當著眾人的面贊同了李世民，事后卻說李世民不該廢長立幼，李世民道出苦衷，他擔心太子太弱無法承擔天下重任，想用此法激他上進。?被解職賦閑的獨孤謀不甘無所事事，請安康為自己謀一官職，安康拒絕。侯君集欲召集東宮的人勸阻皇帝，安康攔住了他，她去見李恪，說出其中利害，一向與太子不睦的李恪害怕李泰得勢，進宮勸諫，出言不遜，李世民下令痛打，遇魏征進宮奏事，魏征上前勸阻。
魏征與李世民激烈爭論，說出了人心才是決定誰能繼承天下的道理，李世民不得不下令罷李泰入武德殿之議。長孫皇后得知事情是安康幕后操縱，十分感激，暗令侯君集給獨孤謀謀個職位。沒能進武德殿，李泰十分失落，岑文本點破玄機，李泰情緒轉好，愈發佩服他。?府兵散盡，幾個大將爭奪左衛大將軍之職，李恪的心腹想替柴紹爭此職，李恪卻下令大家都推薦李勣。安康窺破李世民對鄭麗琬心有好感，領她進宮蹴鞠，想撮合二人，以報長孫皇后奪愛之恨。李世民見到鄭麗琬，球興大發，連蹴六盤。?宦官景明提醒長孫皇后要擋住鄭麗琬，免得被她奪寵，長孫皇后卻反而向李世民提出納鄭麗琬為嬪，李世民連夸長孫皇后大度。張亮想謀左衛大將軍一職，李泰見李恪的人都在舉薦李勣悟出其中道理，讓屬下也舉薦李勣。朝議此事時，眾人一齊舉薦李勣，李世民卻力排眾議，令李勣出任并州大都督府長史，李勣大為失望。
失望之余，李?尥匆?大醉，李世民去探望，道出自己的心思，是為了怕李?耷妨酥諶說那椋?陷進皇子紛爭，損大唐一柱，李?藁腥淮笪潁?欣然赴任。李承乾忌妒李泰受寵，決定參合張亮為迎天子東巡，指使部下修洛陽離宮太過靡費，張玄素擔心皇帝不高興，決定由自己出面上奏。?果然愛面子的李世民對張玄素的上奏極為不滿，他怒斥張玄素，一向和張玄素不睦的魏征卻站出來為張玄素說話，用更厲害的語言責怪李世民，李世民震怒要殺魏征，被眾臣勸阻。李世民氣得一日未盡食，長孫皇后身著朝服相賀，向他陳述主明臣直的道理，李世民悟出自己不該生氣，下令向群臣求諫。?收到的諫書卻讓李世民十分失望，只有常何的奏章指出了他的二十項過失，其它奏章都是一片阿諛。李世民得知常何奏章系馬周所寫，一天內四次請他，與之對論，對其才識十分賞識，任其為御史。