頡利兵臨城下，為了迷惑對手，拖延時間，李世民帶六騎與頡利二十萬鐵騎對峙于渭水便橋。李世民的從容不迫讓生性多疑的頡利一時不敢輕取妄動。侯君集伏擊頡利右翼得手，而左翼的突利等又不肯出力，李靖等率唐軍主力回援，頡利決定暫時退出戰場。?侯君集的飛虎軍只剩下十一人，李世民莊重地檢閱了這十一個殘兵。長安城中流傳著頡利已經破城的謠言，長孫皇妃指揮宦官的侍衛守城，穩住了局面。孫和卻誤信了敵軍入城的傳言，毒死了淑妃，這讓李世民十分悲痛。?由于頡利兵指長安，許多建成遺黨紛紛起事，李世民左支右絀，范興向李世民建議傾國庫之財買退頡利。李世民召來史官岑文本，希望他不要把這一筆記下來，遭到岑文本的拒絕，其才識讓李世民十分欣賞。頡利決定接受李世民的財寶退兵，他告訴心腹執矢思力自己草原各部族剛剛統一，人心不齊，難成氣候，必須把人心凝聚起來，才能和李世民再爭高下。
頡利退后，羅藝引兵東撤，與李世民部下程知節發生沖突，封德彝以為李承乾必死無疑，不料長孫無忌早買通了羅藝部將楊岌，殺死了羅藝，將李承乾救回。李世民對長子的表現十分感動，決定立其為太子，大失所望的封德彝被氣得病倒。一向自視頗高的李恪十分氣惱，遭到楊妃的訓斥。?李世民應范興之請將其貶往綏州，囑他謀劃北伐擊破頡利之策。送行時，遇到逃離家園的百姓，李世民心情十分沉痛，下決心要建設強大國家。為了解決流民問題，李世民召魏征回京商議對策。?魏征與封德彝發生了爭論，魏征認為天下可以大治，治流民要從治本開始，封德彝持悲觀話調，認為大亂后不可能大治。李世民因勢利導，在朝廷里掀起了一場大爭論，初步形成了人人敢言的政治風氣。最后又采納魏征主張，決定撫民以靜，求天下大治，開始了歷史上著名的貞觀之治。
為加強馬政，建立強大騎兵，李世民每年都舉辦賽馬會，淑妃之女安康公主來到賽馬會上，長安兩大惡少柴哲威與獨孤謀賽馬，竟私下商議以公主作為彩頭。賽后，柴哲威激獨孤謀非禮公主，被太子拿下。?唐軍攻打云中的梁師都，頡利率軍馳援不及，云中城破，李世民正為這個消息歡欣鼓舞，傳來了綏州遭到突利等人圍攻的消息。李世民立即調大軍馳援。卻不料這是頡利設下的誘餌，頡利把自己的大纛留在云中一線，親率主力秘密渡河設伏，準備將唐朝援軍全殲于綏州。?范興率數千唐軍堅守城池，眼看要攻破城池了，施羅疊卻下令鳴金收兵。這引起了范興的警覺。他召來熟知胡情的司倉參軍趙恭存分析原因，認定頡利是要以綏州為餌，誘殲唐軍主力。范興派人突圍向朝廷報信未果，危急關頭，他決定獻城示警，以綏州的犧牲保全唐軍的主力不受損失。