唐軍向惡陽嶺發起反擊，付出沉重代價卻未能成功，李世民聽說李勣事先曾提醒慰遲敬德要加強惡陽嶺的防務，后悔自己無識人之明，決心臨陣換將調回尉遲敬德，讓李勣出任副帥。頡利背信棄義暗算了突利，阿史那思摩十分氣憤，找頡利理論，頡利卻不予理會，還撤了他的職，讓他回綏北去，將惡陽嶺交給了執矢思力。?李勣率兵猛攻惡陽嶺，執矢思力眼看不濟，向頡利求救，頡利讓人將安康押上山頭阻止唐軍進攻，并以此要脅李世民退兵，李世民拒絕了頡利的要求并下令第一個攻上惡陽嶺的封為云中侯。李世民的強硬令唐軍軍心大振，李勣挑選死士從山后攀援而上，唐軍兩面夾擊攻上了惡陽嶺，從頡利俘虜營中逃脫的獨孤謀也出現在出擊的勇士中奮力殺敵。?惡陽嶺一失，頡利的作戰部署全部被打亂，他只得率部向陰山退卻，準備與唐軍相持再尋機反擊，為了解決糧食問題，他許以高官厚祿，讓慕一寬回長安籌糧，遭到拒絕。
一計不成，頡利又生一計，他以將安康嫁給老乞丐相威脅，逼慕一寬就范，慕一寬只得答應。戰爭在繼續，阿思那思摩率領一萬五千精騎守在綏北，擋住了飛虎軍預定偷襲頡利大營的道路，一場大雪卻幫助了唐軍，頡利認定下了這么大的雪，陰山小路一定被冰雪斷絕，終于下令調阿史那思摩東進。?李靖親率飛虎軍進入陰山小道，卻遭遇大雪封山，派人三次尋找出路未果，李靖只得黯然下令撤回，入夜，三千飛虎軍不甘失敗的歌聲震響在山谷，引起雪崩，走出谷口的道路露了出來，李靖熱淚盈眶率軍東進。?阿史那思摩領兵趕到戰場，慕一寬從長安籌來的軍糧也快到了，頡利決定揮師向唐軍發起反擊。雙方展開激戰，唐軍大部不支開始后撤，只有李勣死戰不退，并且打起最后一面軍旗向前沖去，這感染了各路唐軍，他們紛紛殺回。這時李靖率軍從陰山背后突然殺出，直取頡利中軍大帳，頡利軍大亂。?大捷的消息傳到長安，群情振奮。唐軍救回安康，慕一寬卻因為資敵之罪下獄，李恪暗中唆使柴紹等上表追查慕一寬如何將軍糧運到了前線。李世民不得不下令嚴查，岑文本洞悉李世民心意，推薦辦事老成的鄭仁基辦理此案。岑文本勸李恪不要再糾纏此事，否則有違圣意，并告訴李恪，鄭仁基曾有大恩于李勣，拉攏他就是拉攏李勣。
鄭仁基奉調進京，接到審理慕一寬一案的圣旨，愁眉不展，聰明伶俐的女兒鄭麗琬從圣旨中窺破天機，教父親故意拖延審案時間。魏征不滿鄭仁基審案拖拉，親自拿得隨慕一寬進京運糧的頡利侍衛蘇尼，蘇尼供出事情經過，果然牽著太子，李世民向魏征吐露真情，說自己已經猜出是這個結果，慕一寬拚了性命太子拚了儲位要救安康，自己對他們十分感激。魏征大為感動，主動上表請求寬宥慕一寬。?慕一寬回到家中，因為他出了事兒，地方官刁難竇乂，安康出面化解。安康請求父親成全自己和慕一寬，李世民為了大局拒絕了她的請求，安康十分難過。?頡利帶殘兵向北奔逃，夜里在荒漠中宿營，他鼓勵部下不要灰心，并向眾人展示自己帶出的財寶，告訴他們，有這些錢，他一定能東山再起，不料，當夜，見他大勢已去的勃帖卻趁他不備劫走所有財寶投奔了夷男。