組織上來接關萍露的人已經到了上海，她可以和丹丹一起去延安了，錢鵬飛給她寫來一封信，信上說組織上暫不同意她和錢鵬飛的婚事兒，她氣得當場吐血。關萍露在街上亂跑，被上官鋒的人帶在街上游行，小胖在街上為掩護她而身中數槍，報紙上登出了旗袍皇后關萍露發瘋失蹤的消息，當鋪鵬飛看到這個消息后去找組織，那封信是老宋寫的，李部長知道后代表組織向他道歉，錢鵬飛再次請求回到上海，他要去救關萍露。關萍露為了生存打扮成乞丐。上官鋒派人將在街上買東西的曹敏芝殺害，丁默群心里明白是誰殺了她，丁默群被放了出來。錢鵬飛化妝來到上海，他們準備找到關萍露拿到那本計劃書，并徹底鏟除丁默群。錢鵬飛全城貼出尋人啟事找關萍露，他在九叔那兒交了訂金要給關萍露做一件紅色的旗袍。關萍露看到了尋人啟事，他將貼的尋人啟事都揭了下來貼在她住的地方。關萍露悄悄來到旗袍店，九叔將電話給了他，聽了警聲響了之后她就跑了。丁默群也一直在尋找關萍露的下落。
丁默群在大街上看到了尋人啟事，他去了冉云旗袍店，他對九叔的問話讓他看出了端倪，九叔在他的威逼下說出了實情。關萍露帶著丹丹來到旗袍店，錢鵬飛在對面看到了一切，他換妝之后見到了她，“旗袍，歡迎你回家”。丁默群此時也來到旗袍店門口，小胖帶著丹丹和關萍露從后面通道離開?，錢鵬飛一個人留下來做掩護。丁默群事先已做了埋伏，他將關萍露、丹丹和小胖抓了起來，錢鵬飛只身從樓上撤出。小胖在監獄中飽受摧殘，關萍露看在眼里痛在心里，丁默群要在精神上征服關萍露，他叫來了醫生給她診斷，關萍露在監獄中割腕自殺，但很快被搶救回來。戴笠親自來到上海檢查工作，主要還是那份作戰計劃書，丁默群對他做出保證，如果自己做不到，就提著腦袋去見蔣介石。
由于軍事部署無法調整，那份作戰計劃書十分關鍵，丁默群以一個星期的期限做保證，戴笠對他又提到了金編鐘的事兒。在為戴笠接風的宴會上，丁默群將真正的金編鐘交給了戴笠，他要求戴笠放了關萍露。丁默群來到監獄中看望關萍露，他想讓關萍露嫁給他，她以小胖的生命安全為條件可以考慮這件事。關萍露想讓胖子把情報送出去，胖子的死亡證明被吳士保拿到，他交給了丁默群，這是丁默群制造的死亡假象。錢鵬飛也因軍事部署的問題暗暗自責。胖子被帶上了吳士保的車，他得到自由。丁默群讓吳士保給戴笠發電，說胖子因黑死病死在監獄中。戴笠看清楚了丁默群的計謀，他判斷這次關萍露肯定要上丁默群的當。關萍露要求親自見一下胖子，他們的見面都在丁默群的監控之下。關萍露叫胖子給她爹下葬修墳，她說自己要嫁給丁默群，給他們沒什么關系了，為了救胖子，她說了違心的話，她說出了我心向佛的話，看著胖子的離開，她會心地笑了，胖子和丹丹上車后被帶到郊外，吳士保放了他們。