曾家求和是假，是想托住時(shí)間待朝廷大軍趕來(lái)，宋江已查明曾家用兵之計(jì)，他派兵奇襲趕來(lái)的救兵，將官軍殺散，另一方面派兵攻打空虛的曾頭市，曾頭市不敵梁山大軍自破。再次去梁山大營(yíng)偷襲的曾家軍又一次中了埋伏，曾家?guī)琢巳繎?zhàn)死，逃跑的史文恭被埋伏好的盧俊義所殺。為晁蓋報(bào)仇后，梁山之主的任命成了熱議的話題，最終經(jīng)過(guò)眾好漢的協(xié)商，他們打算攻打東平和東昌，宋江和盧俊義誰(shuí)先攻下城池就封誰(shuí)做梁山之主。宋江攻打東平時(shí)得知東平都監(jiān)董平乃一員虎將，想收歸旗下，又不想傷及城中百姓，故而圍而不攻。
史進(jìn)潛入東平城中，他找到以前的舊相好，想通過(guò)她打探消息，但被出賣(mài)進(jìn)入監(jiān)獄中。宋江請(qǐng)回了軍師吳用，吳用知史進(jìn)事情后斷然決定攻打臨縣，這樣才能救出史進(jìn)，等攻打下東平臨縣后，董平率官軍與梁山大軍對(duì)戰(zhàn)，宋江詐敗，東平中了埋伏被擒，被擒后他得知自己的身世，加入了梁山，而后攻入東平縣，攻下東平縣后他發(fā)現(xiàn)婉兒已死。監(jiān)獄中的史進(jìn)被救出，他們將看守的官兵一番廝殺。攻下東平后，宋江帶人去了盧俊義陣中。
東昌府張清使得飛石傷人，連傷梁山幾員大將，一時(shí)之間寨中傷兵驟增，盧俊義無(wú)奈之下只得向宋江求援，宋江著手下猛將與張清對(duì)戰(zhàn)，卻也連連敗下陣來(lái)，為破張清石子，宋江也大費(fèi)腦筋。
張清年少輕狂，好大喜功，早已不將太守劉恒放在眼中，張清不顧勸阻，莽撞劫持梁山糧車(chē)，孤軍深入，不想?yún)s被阮氏三兄弟拉入水中，動(dòng)彈不得，押回梁山，宋江見(jiàn)張清氣焰囂張，不愿歸降梁山，便于其故縱，放走了張清以離間其和太守。
劉恒見(jiàn)張清毫發(fā)無(wú)損的回來(lái)，便懷疑他暗中勾結(jié)梁山，燕青使計(jì)贈(zèng)張清紅袍，更讓太守確認(rèn)了自己的猜測(cè)，徹底瓦解了張清和太守的關(guān)系，張清無(wú)奈之下被逼上梁山。
宋江為煞張清傲氣故意冷漠待之，張清心灰意冷，此時(shí)太守與童貫欲將張清家眷扣留拘押，宋江即使截獲消息使盧俊義救下了張清的家眷，張清對(duì)宋江心服口服，徹底歸順梁山。