許殿亭得知向一光投誠的消息，也決定向共軍投誠。許凌梅和王少強兩人來到豹頭山勸許殿亭投誠。佘生寶寧死不從，還拿槍威脅許殿亭，許殿亭只能拿下了佘生寶，答應王少強投誠。
鄒四柱偶然間發現馮美芝可能是特務，王少強讓他暗中調查，不要聲張。許殿亭得知朝鮮戰爭爆發的消息后反悔，決定不投誠了。向一光也是這個打算，私下放了姜媚、劉栓子。王少強和邱雯去見向一光，來看他的意圖，發現他果然也改了主意，勸說不成，兩人下山。姜媚表示要去新疆，劉栓子繼續留在這邊，兩人就此分開。
許凌梅和方茂去了豹頭山，去確認許殿亭投誠的事。許殿亭把許凌梅騙下山，一群人馬偷偷往沙漠方向走去。方茂發現情況不對，就和許凌梅說了這個問題，許凌梅反應過來，質問許殿亭。許殿亭綁了許凌梅，并打死了方茂。王少強帶兵追來，雙方發生激烈槍戰，許殿亭損失慘重，只能逃走。佘生寶作了逃兵，保留了一部分兵力。在逃跑路上，佘生寶和許殿亭相遇。
佘生寶仗著兵力比許殿亭多，對許殿亭冷嘲熱諷，態度惡劣，許殿亭穩住局勢，打算盡快逃出沙漠。劉栓子一伙路上撞見共軍，狼狽逃竄。許凌梅途中試圖說服許殿亭投降，佘生寶揚言要打死她，再次引起內訌。王少強率部追上了許殿亭一行人，雙方再次交火。佘生寶情急之下，開槍打傷許凌梅。許殿亭看到佘生寶此舉，亂槍將佘生寶打死。王少強看許殿亭想逃跑，向許殿亭開槍，許殿亭受傷逃走。陳戈、郝波在另外一條路上遇到了劉栓子一行人，劉栓子這邊傷亡慘重，落荒而逃。
許凌梅被送進衛生隊救治，邱子然得知王少強私自放走了許殿亭之后勃然大怒，命人將王少強關了起來。許殿亭不愿求助田鳳英，丁得水等人誓死跟隨他，一行人繼續逃亡。放走許殿亭一事被上級領導得知，下令要將王少強送到省城審判，經過邱子然的求情，最后領導決定送王少強去學習班學習改造。
劉栓子、孫芳走投無路，想要去投靠何步升。聽說上級領導可能要槍斃王少強，春霞祈禱許凌梅能夠趕快醒來。邱子然發現昏迷中的許凌梅耳后有一個胎記，懷疑她可能是自己失散多年的大女兒，大為震驚。陳戈帶人一路窮追不舍，許殿亭狠下心毒死跟隨的兄弟，與丁得水繼續逃命。
姜媚與何步升分析當前戰爭形勢，丁小虎一心只想救出許凌梅，劉栓子、孫芳隨后趕來投奔，何步升安排他們上馬背山勸降向一光。
許凌梅醒后，得知王少強要被送去學習班學習，便挾持了邱子然，想要救走王少強跟。在挾持過程中，邱子然告訴許凌梅，自己是她的親生父親，許凌梅一時間不知道該怎么辦，又因無法說服王少強跟自己逃走，只好放棄挾持，決定找回許殿亭。
另一方面，許殿亭帶著殘兵一路逃亡，陳戈一路緊追。姜媚在路上碰到了許凌梅，在雙方打斗過程中，許凌梅被姜媚抓了起來。邱子然得到消息，上級要求他們將秘密武器運送至蘭州，不料被馮美芝聽見，消息傳到了何步升的耳朵里，何步升準備帶著丁小虎行動。
身受重傷的許殿亭被田鳳英救下，藏身于南北客棧養傷，獸醫馬三被抓來為他手術，事后田鳳英為他說情，馬三僥幸保命，但被困于客棧地窖。馬背山上的向一光得到共軍破了豹頭山的消息，于是下令搜索許殿亭及殘黨。王少強在學習班上課的時候卻打盹，遭受體罰，學員們對他議論紛紛。