大壯帶回城防圖，何步升部署攻打高坪的兵力。許凌梅勸丁小虎投誠，丁小虎表示要么許凌梅跟他在一起，要么殺了王少強，此時得到茶館伙計報告的曾希民、王少強趕到，將丁小虎擒拿。曾希民審問丁小虎，王少強情緒激動，曾希民帶著他離開審訊室。曾希民得知王少強是送許殿亭來的，打算請示上級看如何處置許殿亭。
何景方帶著人來攻打高坪城，王少強讓瘦猴四柱把醫院的病號和醫護人員都集合起來，找機會突圍。王少強答應許凌梅一定要安全帶來許殿亭，卻不想許殿亭、丁得水已趁亂逃走。曾希民帶著大家沖出重圍，和王少強商量之后決定從南門撤離。危機時刻，邱雯表白向一光，讓他一定要活著回來娶自己。
王少強等人掩護大部隊撤離，為了躲避敵人，向一光提議去蝙蝠洞，何景方以為把洞口堵死就可以消滅他們。瘦猴因為后洞堵死跟向一光起了爭執，認為向一光騙他們。王少強提議用手榴彈炸開堵住的后洞，向一光受了傷。
何步升、劉栓子等人在開會，劉栓子跟丁小虎爭吵起來。何步升讓何景方埋伏在前往鐵峪鋪的唯一道路上，伏擊了王少強等人，王少強讓瘦猴帶著向一光和其他傷員先撤離，自己和許凌梅留下來跟何景方周旋。激戰中，王少強不慎掉落懸崖，許凌梅被何景方帶走。曾希民沒能守住高坪，請求首長處分，首長讓他等援軍的到來。曾希民讓陳戈去路上等邱師長的部隊，以免他們直接進城碰上土匪。
何步升說蔣委員長為了祝賀他們拿下了高坪縣城，要嘉獎劉栓子等人，劉栓子不滿只有一枚青天白日獎章，此時何景方回來了，告訴眾人他已經把王少強打死，并活捉了許凌梅，丁小虎去看許凌梅。邱雯與向一光關系逐漸升溫，曾希民讓瘦猴、鄒四柱去尋找王少強、許凌梅。
春霞、瘦猴去找王少強、許凌梅，只在懸崖邊找到了許凌梅的帽子。許殿亭、丁得水看到了掉下懸崖的王少強，許殿亭決定要把王少強送回鐵峪鋪。許凌梅表示心里只有王少強，丁小虎被氣走。曾希民建議先讓陳戈混進縣城摸清情況再定戰略，邱師長同意。一個小戰士來報告王少強正在醫院搶救，邱師長趕往醫院，詢問邱雯王少強的病情。
陳戈、春霞、瘦猴喬裝進城打探情況，碰到幫何步升六十大壽找戲班子的覃禮安，探聽到何步升要舉辦壽宴的消息。邱師長帶領大家研究作戰的具體部署，并部署了各部的行動計劃，王少強也要求加入。春霞和王少強混入了戲班子，丁小虎發現了王少強，悄悄尾隨他，王少強拿槍指著丁小虎，追問許凌梅下落。
劉栓子看上了春霞，在后臺企圖非禮她，春霞抵抗中開了槍。聽到槍聲，外面頓時亂成一鍋粥，縣城里提前開戰，劉栓子等人逃跑。王少強去牢里找許凌梅，不想她已被送到了豹頭山。何景方等人勸何步升先撤退，王少強率部順利攻下了高坪縣城。
許殿亭、丁得水看到何步升的人來巡邏。何步升給上司發電報，姜媚提出殲敵數字不能報大，并指出高坪一戰意義不大。邱子然接到命令，要求五天之內攻下豹頭山，否則自己和曾希民會被撤職，部隊也要調回蘭州。
何步升以高坪一戰的勝利鼓舞軍心，劉栓子提出去找寶藏。梁參謀長回來告訴何步升找到一處地方和藏寶圖畫得差不多，何步升下令將許凌梅綁到豹頭巖上去示眾。邱子然前去來向王少強傳達軍區的命令，要把三團調過來配合他們一起完成奪取豹頭山的任務，王少強拒絕，表示他們可以獨立完成。
丁小虎要娶許凌梅，許凌梅告訴他自己懷了王少強的孩子。姜媚打暈丁小虎，強行抓走許凌梅。
春霞跑到豹頭巖來陪許凌梅，劉栓子要把她一起綁了，此時許殿亭趕來，和劉栓子談條件，說會分一些寶藏給他，劉栓子同意放了許凌梅。丁小虎在姜媚房里醒來，要走，姜媚說他愛上了一個不該愛的人。丁小虎和姜媚在一起了，姜媚讓丁小虎都聽她的。
何步升得知許殿亭回來，要見他。兩人談判說找到寶藏要五五分成，許殿亭坐上聚義廳的正位，激怒何步升，他們父女二人一唱一和，何步升為了寶藏，只好忍下，讓劉栓子派人監視。
王少強和郝波來到打柴溝村，讓民兵連長給他們找四個投奔回來的土匪民兵，王少強寫下血書保證五天內能拿下豹頭山。老虎團眾人商量對策，王少強拒絕了他們的主動請纓，表示已經和陳戈商量好作戰方案并且上報，他們只要服從即可。
鄒四柱送王少強，表達了對春霞的擔心，王少強帶著四個民兵去投靠豹頭山。王少強找到許殿亭，問他是不是真的有寶藏，許殿亭告訴他藏寶圖暗語類似藏頭詩，藏寶的地點就在羊河廟，王少強和他商量下一步的計劃。劉栓子偷偷去找藏寶圖，孫芳勸他也去投靠許殿亭，姜媚也讓丁小虎去問許殿亭藏寶圖的事情。
邱子然致電陳戈，詢問作戰情況，得知王少強去了豹頭山，勃然大怒。丁小虎和姜媚來找許殿亭，姜媚給許殿亭請罪，許殿亭主動告訴他們寶藏下落，讓他們帶著許凌梅一起走。劉栓子夫婦也來找許殿亭，許殿亭答應分他一麻袋。