王少強和許凌梅去威逼利誘耿原投誠，然而計劃落空，最終還是陳戈等強攻下了耿原待的野貓洞。丁得水等人在褚鳳溝假裝挖秘藏武器，引誘出了劉栓子等人，雙方激戰，各有損傷，最終丁得水等撤退，而劉栓子等不僅被騙，且被他軍包圍。
王少強等人在秋風洼找到了秘藏武器，他們通知上級，開卡車運走了這些武器。而倉皇逃出包圍圈的劉栓子等人則意外看到了這一幕，他們等共軍離開后去那里查看，發現秘藏武器被共軍找到，運走了。
運走武器，絕了許殿亭后路的王少強攜許凌梅上山勸許殿亭投誠，因形勢所逼，許殿亭終同意王少強提議，約定五日后下山。丁得水去野貓洞找馮營長，結果途中恰巧看到從秘藏武器埋藏處離開的劉栓子等人。到野貓洞，發現耿原等也死了。丁得水把這些消息告訴給許殿亭，許殿亭大動肝火。
王少強派邱雯去馬背山勸降向一光，劉栓子的等人也在馬背山勸向一光合作。雙方碰面，發生了沖突，然因向一光庇護，邱雯無恙。向一光被邱雯勸動，答應考慮投誠一事，邱雯卻在離開時被不死心的劉栓子等人綁架到黃樹嶺。王少強察覺邱雯可能出事了，打算去找。
向一光收到劉栓子來信，單槍匹馬上黃樹嶺救邱雯。王少強帶人到馬背山，聽說邱雯被姜媚和劉栓子綁架，立刻趕往黃樹嶺。向一光將邱雯救出，邱雯中彈昏迷，幸好王少強即使趕到，將邱雯帶回搶救，并給她輸血。許凌梅吃醋。
許殿亭假裝向共軍投降，暗中讓丁得水盡快查清秘藏武器的下落。汪奎回到黃樹嶺投奔姜媚，姜媚派汪奎回豹頭山找許殿亭。劉栓子下山偷情，在途中被丁得水發現。孫芳、姜媚發現劉栓子不見了，懷疑他下山找情人，帶領人馬下山找劉栓子。
邱雯在王少強來探病時向王少強表白，被許凌梅聽到。許凌梅認為他倆有私情，十分生氣。王少強安撫她幾句后，就前往高崖村搞整訓。許凌梅和王少強置氣，獨自離開鐵峪鋪，不料下山途中遇到的姜媚、孫芳等人，被綁架。姜媚威脅許凌梅說出秘藏武器在哪，許凌梅用計將他們騙到高崖村。王少強等人發現許凌梅和黃樹嶺的大隊人馬前來，向他們發起進攻，救下許凌梅，并解開了兩人的誤會，回到鐵峪鋪。
向一光到鐵峪鋪探望邱雯，王少強、邱雯和許凌梅都勸他早日投誠，向一光表示會考慮。許凌梅向邱雯道歉，二人冰釋前嫌。
姜媚等人也撤退回黃樹嶺，沒有繼續找劉栓子。丁得水一路跟蹤劉栓子，將他抓回豹頭山關押。劉栓子說秘藏武器是被共軍搶走的，許殿亭大怒。
方茂向王少強匯報豹頭山異常。王少強擔心許殿亭反悔，讓許凌梅回去探下虛實，不想許凌梅又一次被黃樹嶺的人綁架。佘生寶和姜媚等人都以為許殿亭投了共，聯手合作，將方茂關押，突襲許殿亭。然而許殿亭表示那是假投降，于是又和姜媚說好聯手對共，放了劉栓子。許凌梅得知后對許殿亭破口大罵，被許殿亭關進牢里。
許殿亭讓許凌梅反省，把她從牢里放出來。許凌梅立馬救出方茂，和方茂、春霞逃到鐵峪鋪。許殿亭知道后沒有加以阻攔，原來他根本沒有想好要不要投共。
王少強看出許殿亭意圖后，決定先剿滅姜媚、劉栓子一伙，于是向黃樹嶺發起猛攻。黃樹嶺兵力大傷，姜媚帶著剩余的人到馬背山投靠向一光，向一光卻不愿意與他們合作。于是姜媚等人計劃拉攏黃三，干掉向一光。黃三聽到后匯報向一光，向一光派人連夜趕到鐵峪鋪，想借共軍嚇走黃樹嶺的人。湊巧王少強等人都不在，只有邱雯和許凌梅二人上了馬背山……
向一光讓小胡子帶共軍前來幫忙，結果小胡子卻帶來了邱雯和許凌梅。邱雯讓向一光把姜媚、劉栓子交給她們，并且勸誡其投誠。恰巧趕上黃三帶著姜媚、劉栓子來見向一光。姜媚等人想要拿下向一光和邱雯，占領馬背山。向一光早有防備，抓住了姜媚、劉栓子，并答應邱雯向共軍投誠。