師部會議，邱子然強烈批評了王少強沖動冒進，并對他停職反省處理。邱雯覺得處罰過重，去找邱子然求情。邱子然嚴詞拒絕，并詢問她是不是喜歡王少強，邱雯承認，但表示王少強并不喜歡自己。
姜媚抱怨許殿亭私自行動沒有告訴自己，許殿亭不予理睬，并說現在向一光就是墻頭草，要讓他倒向自己這邊。陳戈帶了酒去找王少強，兩人冰釋前嫌，王少強承認是自己的失誤。
向一光找到豹頭山，許殿亭不承認自己陷害了他，他們的對話被許凌梅聽到。許凌梅沖了進去，警告他們不許傷害王少強。
姜媚帶來何步升的電報，要許殿亭在鐵峪鋪搞一次大暴動，許殿亭表示現在還不是時候，秘密武器也要等蔣介石反攻大陸的時候才能拿出來，姜媚嗤之以鼻。許殿亭對丁得水說了自己的實際打算，他要明哲保身。方茂送出情報，說許殿亭和姜媚之間有很大分歧，王少強覺得這是個好時機，想親自混入豹頭山，查找秘密武器的藏匿地點，陳戈不同意。
姜媚出入霍金發房間策反，被春霞看到并告訴了許殿亭。許殿亭試探霍金發，反而使得霍金發決心謀反，他和姜媚私下聯絡劉栓子，三人達成共識，這一切都被許殿亭看在眼里。
卞大力晚上約許凌梅來自己房間，送給她自己攢錢買的一個玉觀音，突然姜媚派人找卞大力過去，卞大力讓許凌梅等他一會兒。許凌梅卻看到有黑衣人從房中出來。卞大力回來拿電臺，發現許凌梅已走，而電臺的電容卻不見了。姜媚認定是許凌梅所為，帶人強行搜查許凌梅的房間。春霞找來許殿亭，姜媚暗指是許殿亭派人所為。事后，許殿亭詢問丁得水有沒有破綻，卞大力找許凌梅道歉，許凌梅把他轟走。
方三冬參加里民兵，鄒四柱拿來情報，王少強等人得知姜媚的電臺被破壞，覺得這是個機會，成功在南北客棧抓住了何步升新派來的聯絡員。
