1949年，中國人民解放軍第一野戰(zhàn)軍挺進(jìn)大西北，駐守蘭州的國民黨軍負(fù)隅頑抗，一場驚心動魄的大決戰(zhàn)在黃河岸邊拉開序幕。第三十五師老虎團(tuán)團(tuán)長王少強(qiáng)主動向師長邱子然請纓，為總攻拔得頭籌。霍金發(fā)、丁得水眼見戰(zhàn)事不順，強(qiáng)拉著許殿亭撤離。解放軍方面發(fā)起總攻，王少強(qiáng)帶領(lǐng)騎兵營追擊許殿亭，在野馬溝附近被擋住了去路。
蘭州雖然被解放了，但本地的土匪還有國民黨特務(wù)未被肅清。軍區(qū)命令35師留駐蘭州，就地剿匪肅特。而許殿亭則兵聚豹頭山，成為反共救國軍第三縱隊的司令，土匪劉栓子和向一光為副司令。劉栓子表示聯(lián)合反共可以，但必須給好處。許殿亭許諾會補(bǔ)給充足的武器彈藥。
衛(wèi)生隊長邱雯選擇留下來和王少強(qiáng)并肩作戰(zhàn)。回到家鄉(xiāng)的王少強(qiáng)受到群眾的歡迎，而許殿亭則想要伺機(jī)復(fù)仇。在群眾歡迎解放軍的街道上，丁得水帶人突襲。許殿亭的女兒許凌梅出現(xiàn)，救下了王少強(qiáng)一行人。原來許凌梅與王少強(qiáng)兩人五年前早已相識，因誤會而分開。
劉栓子得知丁得水事敗，決定單方面行動。劉栓子等人寡不敵眾，潰逃后碰到了許凌梅。劉栓子一直苦于沒有足夠的武器，便趁機(jī)綁了許凌梅，準(zhǔn)備要挾許殿亭。王少強(qiáng)等人開會探討此次戰(zhàn)役的問題，懷疑解放軍內(nèi)部有敵人的內(nèi)鬼。許殿亭找劉栓子談判，劉栓子獅子大開口，一時沒有辦法，許殿亭只得答應(yīng)。劉栓子想要套出秘藏武器，不敢怠慢許凌梅。
國軍特派員姜媚試探許殿亭，發(fā)現(xiàn)他為了自己女兒的性命置黨國的利益于不顧，十分失望，但也一時沒了辦法。邱雯聽到王少強(qiáng)與鄒四柱的對話，得知王少強(qiáng)喜歡的對象竟是匪首許殿亭的女兒，非常生氣。陳戈來找王少強(qiáng)商量扭轉(zhuǎn)不利局面，教訓(xùn)一下許殿亭，王少強(qiáng)準(zhǔn)備去摸一下豹頭山的情況。
許殿亭和劉栓子，一個想著應(yīng)對之策，一個等待對手乖乖就范，送上武器。許殿亭拉著十多箱武器，帶領(lǐng)著人馬趕到五里關(guān)外，與劉栓子會面，劉栓子驗證武器的真假，許殿亭也要求看人驗明正身，劉栓子的再三推脫引起許殿亭的懷疑，雙方終于開了火。
向一光帶著手下不去五里關(guān)卻趕往黃樹嶺，牛有德表示不解，原來向一光早已在劉栓子身邊安插了臥底。許殿亭一路追著劉栓子打，劉栓子節(jié)節(jié)敗退。
姜媚勸許殿亭不要把劉栓子趕盡殺絕，還是盡早去解救許凌梅為好，原來許殿亭做了兩手準(zhǔn)備，胸有成足，心腹丁得水已趕往黃樹嶺救人。就在丁得水與黃樹嶺的土匪交戰(zhàn)之時，向一光先發(fā)制人，搶先帶走了許凌梅，并成功躲避了丁得水的追蹤。許殿亭打跑了劉栓子，又遭遇解放軍的埋伏，正當(dāng)許殿亭感嘆沒有出路之時，援軍趕到。
丁得水協(xié)助許殿亭一行脫險，承認(rèn)未救出許凌梅。得知許凌梅被劫走，劉栓子差點槍斃覃禮安。王少強(qiáng)猜想許凌梅未得救，擔(dān)心她的處境。蔡寶江托田鳳英傳遞情報，許殿亭推測許凌梅在向一光那里，而向一光之所以這么做，也是打算問許殿亭要武器。
許殿亭派去的殺手被王少強(qiáng)制服，蔡寶江借機(jī)殺人滅口。為引出內(nèi)鬼，王少強(qiáng)開會放出假消息，蔡寶江給田鳳英送情報，引起王少強(qiáng)懷疑，郝波卻說蔡寶江是去南北客棧辦正事。邱雯跟蹤馮美芝去了藥鋪，懷疑她是內(nèi)鬼，卻不料她是去給王少強(qiáng)抓藥的。
許殿亭得知刺殺失敗大為惱火，又聽說向一光搶走許凌梅，正打算發(fā)威，卻被告知人回來了。向一光找借口說要投靠許殿亭，而實際上還是在打武器的主意。許殿亭勸許凌梅跟王少強(qiáng)劃清界限，許凌梅懷疑當(dāng)年是許殿亭說了謊。
追問之下，許殿亭承認(rèn)當(dāng)年騙了許凌梅，并嚴(yán)令禁止她下山，許凌梅急著向王少強(qiáng)道歉，利用卞大力的掩護(hù)成功下山。丁得水巡山發(fā)現(xiàn)許凌梅出走，嚴(yán)刑拷打之下卞大力說自己并不知許凌梅去向，春霞也說不知。
田鳳英給許殿亭透露許凌梅行蹤，方茂奉命下山接她回來。劉栓子找田鳳英尋開心，門外放哨的茍毛發(fā)現(xiàn)許凌梅，劉栓子打算把她逮上山。許凌梅在田鳳英的協(xié)助下逃脫，沖出客棧撞見王少強(qiáng)一行。劉栓子等人追出來，見情況不妙慌忙逃走。方茂等人在一旁觀望，打算見機(jī)行事。
上一
許凌梅向王少強(qiáng)道歉，訴說五年來的思念，王少強(qiáng)也坦露自己的感情，但感慨兩人有緣無分。邱雯給王少強(qiáng)送面條，撞見兩人雙手緊握，氣得摔碗離去。王少強(qiáng)說許殿亭罪孽深重，如果不肯投誠必定嚴(yán)懲，許凌梅怪他不念情分，憤然而去。許殿亭得知許凌梅跟王少強(qiáng)鬧別扭，勸她早日忘了他。邱雯勸王少強(qiáng)看清立場，最好不要跟反動軍閥的女兒糾纏在一起，陳戈也不同意他和許凌梅在一起。
邱子然、曾希民對王少強(qiáng)的剿匪工作大為贊賞，但對彈藥不足的問題也是力不從心。王少強(qiáng)一行去天火崗給匪屬做思想工作，呼吁鄉(xiāng)親們勸說上山為匪的親戚下山投誠。眼見鄉(xiāng)親們?nèi)甜嚢ゐI，王少強(qiáng)將部隊的口糧撥一些給他們。多年不見，得知姑姑雙眼被土匪挖掉，王少強(qiáng)痛心不已。方大娘患急性闌尾炎，邱雯決定回區(qū)公所為她做手術(shù)。