馮美蘭找許殿亭傳達軍部命令，許凌梅在門外偷聽到他們即將攻占高坪縣，王少強派方茂下山送消息，被佘生寶察覺半路將其攔下。
許殿亭依然對特派員的身份有所懷疑，派丁得水和他一起去董希元那兒協商作戰計劃，同時利用董希元的電臺驗證王少強的真實身份。
董希元設酒宴用美人計試探王少強，沒想到他是鐵打的石頭紋絲不動。新疆方面受天氣影響電臺無法發報，董希元驗證身份未果，又怕耽誤最佳作戰時間，只得跟王少強共同制定作戰方案。丁得水獲得電臺配件，回去后就可與新疆軍部取得聯系。王少強為防止身份暴露，準備在途中下手。
王少強和丁得水一起去高坪偵查，王少強趁機破壞了電臺配件，王少強把丁得水灌醉，偷偷給邱子然報信，丁得水裝醉，跟蹤王少強，卻遇見士兵盤問悻悻而歸。邱子然得到消息后進行戰略部署，李參謀來通知陳戈，被馮美芝和邱雯碰見，馮美芝疑惑計劃已經泄露。
王少強向許殿亭報告偵查結果，從許殿亭那里得知董希元是向一光的殺父仇人。王少強找到許凌梅，讓她把消息送到鐵峪鋪，他自己去馬背山找向一光。
許凌梅給邱雯送消息被馮美芝撞見，馮美芝為難許凌梅，被邱雯攔下。邱雯告訴陳戈許殿亭要攻打鐵峪鋪的消息，陳戈馬上開會備戰，這時兵團保衛部來人把陳戈帶走做調查，并下令由馮美芝暫時代理一切事務，陳戈在被押送的路上逃回。邱子然也在做著戰斗準備，群眾們都表示愿意留下與高坪共存亡！
王少強到了馬背山，勸說向一光攻打高坪，向一光起初不同意，王少強曉以利害，向一光終于答應。姜媚去找劉栓子幫忙，劉栓子起初也不同意，在姜媚的激將法下同意加入戰斗。馮美芝假借送地雷來到高坪，李參謀等人發現了地雷是次品。馮美芝正要暗殺邱子然，李參謀發現了她，質問她地雷的問題，馮美芝坦白了自己的身份，李參謀氣急要殺了她，反被馮美芝殺掉。
豹頭山一眾土匪朝鐵峪鋪沖殺而去。劉栓子一行準備攻打高坪，王少強和向一光堵住了他們的去路，劉栓子率少部分人馬倉皇逃竄。許凌梅獲得許殿亭允許，要去鐵峪鋪督戰。霍金發等人來到鐵峪鋪，展開了激烈的戰爭，陳戈等人拼死抵抗，敵人人數眾多，陳戈等人有些堅持不住。肖團長調戲良家婦女被許凌梅擊斃。霍金發抓住了方三東，許凌梅趕來，與霍金發打了起來，經過許久的搏斗，霍金發被活活打死。
陳戈帶人趕到，正在說話期間有敵人偷襲，方三東為陳戈擋槍犧牲。邱雯要去高坪縣找邱子然，許凌梅同去。
董希元接到命令攻打高坪縣，命手下假扮蘭州增援部隊進入高坪縣政府，雙方展開了激烈的戰斗，劉栓子、姜媚等人又來挖地道攻入高坪縣城，要搶走冬裝和盤尼西林，被王少強、許凌梅發現攔下。董希元在指揮戰斗，倉庫久攻不下，馮美蘭又犧牲，董希元下令撤離，王少強、向一光等人追擊，董希元被向一光親手斬殺。邱雯找到邱子然，父女團聚。向一光和王少強互送禮物。
許殿亭發現王少強的特派員身份是假冒的，但女兒許凌梅還在幫這個冒牌貨，一怒之下打算把他們一網打盡，然因事情有變，計劃緩后執行。又因天氣原因，許凌梅擔心他娘的墓地有變，決定去看看，許殿亭也打著各種旗號陪同而去。
許殿亭也改變了自己的計劃，對王少強想要變除掉為利用。于是許凌梅聽到了許殿亭故意透露給她的秘藏武器在褚鳳溝的消息，王少強也從許凌梅那里知道了這一消息，他讓凌梅把這個消息傳遞下山。然而等消息傳遞出去之后，王少強發現那是假情報，并推測出秘藏武器的真正埋藏地點是秋風洼。于是王少強和方茂去阻止假情報的傳遞，陰差陽錯假情報被茍毛取走，免去共軍一場災難。
三方人馬各自行動，丁得水在許殿亭的指示下，去褚鳳溝設局，打算殲滅共軍，而共軍王少強等人則打算去除掉耿原，找埋藏在秋風洼的武器。拿到假情報的劉栓子、姜媚等人則去褚鳳溝打算搶奪武器。