方茂以為他娘被解放軍抓走，闖進(jìn)區(qū)公所救人，黃國方帶人跟蹤他。方大娘得知邱雯救了她的命，很是感激。眼見方茂脅迫程姍姍，方大娘慌忙解釋并勸他放下槍。王少強誠懇勸說方茂看清風(fēng)向，方大娘亦是聲淚俱下，方茂最終被說服。但聽說要被派回去做臥底，方茂很猶豫，王少強說會確保他的安全，方大娘也勸他立功贖罪，方茂遂答應(yīng)回豹頭山。
王少強從方茂那里得到許殿亭藏了一批秘密武器的消息，向邱子然主動請纓，先查武器再剿匪。許殿亭懷疑晚歸的方茂，將其關(guān)了禁閉。王少強和陳戈商量查找秘密武器的事情，得知方茂并沒有按時傳遞出消息來。丁得水給許殿亭匯報最近又叛逃了一些人，許殿亭決定找個時機除掉王少強。
王少強帶領(lǐng)一行人去天火崗村查看下山的土匪，很滿意現(xiàn)在做的宣傳工作。臨走前，方三冬把他母親給王少強做的鞋墊送來，王少強感動不已。
許凌梅從卞大力處得知許殿亭要去打天火崗，去找許殿亭詢問真?zhèn)危S殿亭騙她自己只是去打獵，許凌梅要他帶自己一起，許殿亭假意答應(yīng)，然后提前帶人下山去天火崗大開殺戒，王少強的姑姑被殺，方三冬抓了一個落單的俘虜。許凌梅看許殿亭不見蹤影，以為自己被騙，便同春霞出門尋找。在看到丁得水手里的獵物后，許凌梅再次相信了許殿亭。
王少強和陳戈審問方三冬抓住的土匪，土匪卻把天火崗的事情栽贓給向一光。王少強要發(fā)兵攻打馬背山，陳戈勸阻無效。邱雯發(fā)現(xiàn)陳戈有心事，兩人商量著在被俘的土匪身上找突破口。邱雯去給土匪治傷，遭到了抗拒，陳戈叫人按住強行上藥，土匪心有所動。王少強打上馬背山，向一光一頭霧水，只得被動反擊。土匪向邱雯說出自己實際是許殿亭的人，陳戈、邱雯帶著他趕來阻止王少強，王少強對向一光道歉。
師部會議，邱子然強烈批評了王少強沖動冒進(jìn)，并對他停職反省處理。邱雯覺得處罰過重，去找邱子然求情。邱子然嚴(yán)詞拒絕，并詢問她是不是喜歡王少強，邱雯承認(rèn)，但表示王少強并不喜歡自己。
姜媚抱怨許殿亭私自行動沒有告訴自己，許殿亭不予理睬，并說現(xiàn)在向一光就是墻頭草，要讓他倒向自己這邊。陳戈帶了酒去找王少強，兩人冰釋前嫌，王少強承認(rèn)是自己的失誤。
向一光找到豹頭山，許殿亭不承認(rèn)自己陷害了他，他們的對話被許凌梅聽到。許凌梅沖了進(jìn)去，警告他們不許傷害王少強。
姜媚帶來何步升的電報，要許殿亭在鐵峪鋪搞一次大暴動，許殿亭表示現(xiàn)在還不是時候，秘密武器也要等蔣介石反攻大陸的時候才能拿出來，姜媚嗤之以鼻。許殿亭對丁得水說了自己的實際打算，他要明哲保身。方茂送出情報，說許殿亭和姜媚之間有很大分歧，王少強覺得這是個好時機，想親自混入豹頭山，查找秘密武器的藏匿地點，陳戈不同意。
姜媚出入霍金發(fā)房間策反，被春霞看到并告訴了許殿亭。許殿亭試探霍金發(fā)，反而使得霍金發(fā)決心謀反，他和姜媚私下聯(lián)絡(luò)劉栓子，三人達(dá)成共識，這一切都被許殿亭看在眼里。
卞大力晚上約許凌梅來自己房間，送給她自己攢錢買的一個玉觀音，突然姜媚派人找卞大力過去，卞大力讓許凌梅等他一會兒。許凌梅卻看到有黑衣人從房中出來。卞大力回來拿電臺，發(fā)現(xiàn)許凌梅已走，而電臺的電容卻不見了。姜媚認(rèn)定是許凌梅所為，帶人強行搜查許凌梅的房間。春霞找來許殿亭，姜媚暗指是許殿亭派人所為。事后，許殿亭詢問丁得水有沒有破綻，卞大力找許凌梅道歉，許凌梅把他轟走。
方三冬參加里民兵，鄒四柱拿來情報，王少強等人得知姜媚的電臺被破壞，覺得這是個機會，成功在南北客棧抓住了何步升新派來的聯(lián)絡(luò)員。
任路東不肯說出此行的真實意圖，王少強略施小計，他老實交代出鞋底暗藏的一封密信，并承認(rèn)自己是來接替姜媚的。
天火崗事件之后，在陳戈等人的努力下，豹頭山方面投誠共產(chǎn)黨的匪兵越來越多。許殿亭方面像熱鍋上的螞蟻炸開了鍋，各個山頭也是心懷鬼胎。姜媚、霍金發(fā)和劉栓子等人想借此機會慫恿許殿亭搞一次暴動，順便將許殿亭的秘藏武器藏身之地找出來。共產(chǎn)黨解放軍方面，王少強決定冒充任路東打入豹頭山，遭到陳戈的強烈反對。兩人為了這件事情鬧得不甚愉快，王少強便前往高坪師部，想要征得師長的同意。
許殿亭等人得到安插在共軍內(nèi)線傳過來的消息，決定對鐵峪鋪搞一次大暴動。但是在武器分發(fā)上，眾土匪頭子產(chǎn)生了分歧。許殿亭答應(yīng)劉栓子事后給其足夠的彈藥槍支，這才勉強拉攏了人心。其實，在許殿亭取武器的時候，幾位土匪頭子就派了人盯梢，最后大家才發(fā)現(xiàn)上了許殿亭的當(dāng)。許凌梅一直對父親的第三縱隊存有疑義，在得知父親帶領(lǐng)土匪們下山搞暴動后，騙取了卞大力的槍和馬，要下山去通知王少強。豹頭山中解放軍的內(nèi)線方茂也讓方三冬趕緊通知陳戈做好準(zhǔn)備。陳戈等領(lǐng)導(dǎo)分工合作，一方面疏散百姓，一當(dāng)面構(gòu)建工事。
許殿亭帶領(lǐng)一眾土匪到達(dá)鐵峪鋪的時候，解放軍已經(jīng)做好了防守的準(zhǔn)備。無奈土匪人多勢眾，解放軍只得撤出鐵峪鋪。在激戰(zhàn)的過程中，解放軍戰(zhàn)士死傷慘重。關(guān)營長為了拖延敵人，英勇就義。陳戈等將士們往向一光方向逃跑，向一光權(quán)衡利弊，放走了陳戈等人。