“錢保軍”跟王老賴套近乎，打聽東北營電臺的事情，引起了王老賴的懷疑。
王老賴借二奎的死，繼續挑動牛大奎對李雙林的仇恨。
佐佐木派人向真圣少佐下達三日內剿滅東北營的死命令，并授意一色監視真圣的行動。前園真圣想將小山櫻子送回日軍大本營，狂熱的櫻子拒絕了他的好意。
古克簡逃命路上，汽車沒油拋錨，他只得步行逃跑，讓二個警衛員抬箱子跟著他跑。半夜，二名警衛員--良滿囤、張萬銀不堪古克簡的折磨逃跑了。
古克簡無奈自己帶著箱子逃亡，卻被巡邏的李雙林發現，古克簡說出他隨身攜帶的箱子里是軍部機要文件。得知此消息的“錢保軍”趕緊向古克簡靠攏，古克簡很警覺他。
慰安婦大原美代不堪忍受肉體摧殘冒死逃跑了，她逃跑的路上意外地遇到正往孟古方向跑來的王玥。王玥聽了美代被騙當慰安婦的經歷，決定帶大原美代同行。她給大原起了個中國名字“戴媛”。
王玥和戴媛走到半路上，遇到追來找王玥的英國顧問吉姆，吉姆喜歡王玥，他對待王玥十分真誠，跟著王玥一起去追東北營。
王玥她們突然來到東北營，引起王老賴的注意，王老賴以前曾經對王玥實施過酷刑審訊，當時王玥被懷疑為共黨情報員，不料此時王玥卻在這生死關頭來到了東北營。
此時東北營里，日諜、軍統、英國顧問、日本慰安婦、逃命的團長、我黨地下工作者都聚在一起了，形勢復雜微妙。
王玥她們被李雙林帶到高吉龍面前，王玥謊稱?“戴媛”是自己的表妹。高吉龍收留了王玥她們三人。
吉姆、古克簡、高吉龍三人就撤退方向進行了爭論，高吉龍不理會吉姆和古克簡前往印度的建議，執意向原始森林深處行進，最終迂回北上回國。
張師長和參謀討論東北營的撤退路線，張師長急于消滅東北營于國門之外，他最希望東北營向北回國，因為這樣要穿越野人山，這是個死亡之谷。即使沒有日本人追擊也很難活著出去。何況新密碼已經在東北營，日軍不可能不追蹤。
中共云南黨代表曾經交給王玥一份遠征軍地下黨名單。而這名單也是軍統局張師長讓王老賴必須得到的。
王老賴主動試探王玥，王玥很警覺，懷疑王老賴身份可能是軍統。“錢保軍”始終盯著古克簡和他的箱子，尋找機會弄清箱子里的東西。
東北營行進中，“錢保軍”借拉肚子為名，在樹上刻下痕跡留給日軍，他的詭秘行為引起王老賴的懷疑。日軍根據這些痕跡放棄重武器緊緊追趕東北營。
日軍緊逼追擊引起了高吉龍的警惕?！板X保軍”的一些舉動引起了李雙林的警覺。
真圣大隊進入原始森林，繼續追擊東北營，從此日軍的命運也不可預測了。色欲憋壞了一色志郎，他采摘了花環向小山櫻子獻殷勤，小山機智逃避了一色不懷好意的擁抱。
王老賴偷窺到王玥將一本藍皮本交給高吉龍，鎖在高吉龍的箱子中。王老賴想起張師長交代他：如果能找到東北營通共的證據比拖垮東北營還要重要，王老賴從此盯上了高吉龍的箱子。王老賴主動要求抬箱子，卻被王玥阻止，她提醒高吉龍注意王老賴。
王老賴向古克簡獻計，要古克簡“忍”字當頭。挑撥古克簡找機會查看高吉龍箱子里的秘密。古克簡果然去找高吉龍，打聽箱子里的東西到底是什么。高吉龍謹慎察覺，避而不談，而且趁機試探古克簡的箱子里的東西。
“錢保軍”向古克簡獻計干脆埋了這個箱子，輕裝逃跑！古克簡堅決不同意?！板X保軍”找繩子捆好古克簡的箱子，為日后背箱子跑做準備，并向古克簡謊稱，說李雙林可能打開過箱子，偷出一批文件給高吉龍過目，要古克簡打開箱子查看箱子里丟沒丟東西。
古克簡檢查了箱子的蠟封和封條，沒發現被動過的痕跡，可又不放心，于是支開眾人開箱驗驗，發現沒事，放心上路?！板X保軍”孤注一擲，扔下瓦斯彈把古克簡迷暈，背上箱子就跑。
古克簡醒來，他攔截住趁亂背箱子逃跑的“錢保軍”，“錢保軍”巧言辯解，古克簡暫時對他消除了疑慮。
東北營與日軍激戰之后，部隊休整時，王老賴和“錢保軍”沖突起來，二人互相指責對方是內奸，還動了手打起來。高吉龍前來勸解，倆人各懷鬼胎，謊稱是開玩笑。
“錢保軍”向古克簡訴苦，挑動古克簡對東北營的敵意，古克簡果然上當，要找機會和高吉龍理論。高吉龍軟頂著不理會。古克簡只能找李雙林的茬，倆人對峙起來，古克簡氣急敗壞，要撤銷李雙林的連長職務，并要李雙林幫他抬箱子。高吉龍考慮片刻，命令李雙林幫古克簡抬箱子，李雙林隱忍下來，咬牙接受。
日軍行進到密林深處，真圣隊長為保護小山櫻子命令下屬將她送回大本營。一色對下屬公開了自己的憲兵身份，他要將櫻子留下，以備找機會為部隊慰安。櫻子遲遲不走，這讓真圣十分著急，櫻子再次請求真圣，自己要留在連隊里，心懷鬼胎的一色趕緊替櫻子說情，真圣無奈地答應櫻子留下。
“錢保軍”試探古克簡箱子里是不是錢財，古克簡急忙否認?！板X保軍”拿煙卷討好王老賴，軟言軟語試探合作的可能。王老賴卻虛以委蛇不與他合作。
行軍途中，李雙林借機摔了古克簡的箱子想看個究竟，古克簡用槍頂住李雙林。高吉龍趕到與其對峙，古克簡害怕了，收了槍。
王老賴找了個機會想撬開高吉龍的箱子，差點被發現，沒有得逞。王老賴繼續靠攏古克簡，并且慫恿古克簡繼續與高吉龍為敵。王老賴勸古克簡向高吉龍服個軟，弄清高吉龍箱子里的東西才是關鍵的。古克簡果然去打聽高吉龍的箱子到底是什么？在高吉龍那里碰了個軟釘子。
“錢保軍”在暗處將二人對話全聽了去，心里對下一步計劃有數了。
古克簡終于抓到了逃跑的勤務兵--良滿屯、張萬銀，卻沒有對二人軍法處置。
王老賴借此故意對牛大奎說起牛大二奎的死，這使牛大奎終于爆發了，他找李雙林評理，兩人越說越激動，牛大奎打了心懷愧疚的李雙林。高吉龍趕來，他將匕首遞給牛大奎，要他有火就扎他高吉龍一刀。牛大奎無奈，只好含恨走開。
東北營路遇掉隊的傷兵，懇請古克簡收留他們，不料卻被古克簡開槍擊斃。
古克簡對聽到槍聲趕來的高吉龍說，收留他們會拖累部隊，會使傷亡更大。王玥對他的殘忍極度憤怒，高吉龍面對死去的士兵熱淚盈眶。
前園真圣也丟下傷兵，加快追蹤東北營的步伐，自己的親弟弟還在那里孤軍奮戰。他唯一不放心的是小山櫻子，這個令他心儀卻被弟弟捷足先登的女人。一色對小山櫻子的心懷不軌，一路都在尋找機會調戲。這使他和真圣地矛盾關系愈加對立起來。
行軍途中抬古克簡箱子的良滿囤、張萬銀不堪重負，在“錢保軍”的慫恿下，兩人裝死企圖逃跑，被古克簡發現，古克簡暴打兩人。
王玥上前勸止，和古克簡激烈沖突，吉姆挺身而出和古克簡扭打在一起。古克簡最終服從了吉姆。王老賴看到這一幕，他覺得王玥的影響力日益增大，王老賴試探王玥的“表妹”戴媛是不是日本人，被王玥阻止。
“錢保軍”給日軍留記號的時候，遭到細心的李雙林的盤問，差點給發現了。他巧言蒙混過關。
高吉龍將陣亡將士遺物----一個包袱，交予童班副。王老賴懷疑包袱里有秘密，趕忙向古克簡挑撥，可古克簡跟他打哈哈。王老賴走后，古克簡追上童班副詢問包袱里的東西，他連詐帶蒙也沒打探出什么。
半夜，行軍途中，東北營路過一處被炸毀的建筑物，部隊沖進去搜查，發現了幾個走失的女兵，他們是醫生沈小雅、護士二丫、軍部秘書朱紅。她們含淚講述了撤退經過：日軍圍攻戰地醫院，為了讓她們平安脫險，傷員們拉響了手中的手榴彈。高吉龍很感動，痛快的收留了女兵們，并安排童班副保護好她們。