為保住中國對(duì)外的惟一物資援助途徑--滇緬公路，中美兩國已經(jīng)決定派遠(yuǎn)征軍到緬甸作戰(zhàn)。東北團(tuán)的高吉龍致電張師長請(qǐng)戰(zhàn)入緬，闖進(jìn)師部要求參加遠(yuǎn)征軍，出征抗日，卻未獲批準(zhǔn)。
高吉龍?zhí)统鍪謽岉斪∽约旱哪X殼進(jìn)行死薦！?狡猾的張師長（真實(shí)身份是軍統(tǒng)云南站負(fù)責(zé)人）心生一計(jì)，他決定借助日本人除掉東北團(tuán)，滅高吉龍和他的部隊(duì)于緬甸。
張師長答應(yīng)如果高吉龍自愿降一級(jí)，把東北團(tuán)改成營級(jí)編制，他就可以立即批準(zhǔn)東北團(tuán)參加遠(yuǎn)征軍，高團(tuán)長一口答應(yīng)，這樣?xùn)|北團(tuán)變成了東北營。
張師長命令更換前線密碼，把遠(yuǎn)征軍新密碼送到東北營鎮(zhèn)守的最前線--孟古。這樣日軍的注意力轉(zhuǎn)移就會(huì)到東北營上。日本人為獲取新密碼必然不會(huì)放過東北營。為了萬無一失，張師長派遣特務(wù)王老賴也去緬甸混入東北營。
東北營在前線與日本前園大隊(duì)進(jìn)行激戰(zhàn)。日軍前沿部隊(duì)前園真圣大隊(duì)接到上峰命令必須全部消滅這個(gè)頑強(qiáng)抗日的東北營。前園真圣是個(gè)武士世家，二弟前園廣成、三弟西門都參加了所謂“大東亞圣戰(zhàn)”。
師部參謀把新密碼送到東北營所屬的古克簡團(tuán)，古團(tuán)長不理解這么重要的情報(bào)為何放到作戰(zhàn)前沿呢？古克簡接到撤退的命令。他放棄東北營自己逃跑，他把新密碼放在私人箱子里保命用。這一切都被日軍神槍手坂本偷窺到，坂本向日軍大佐佐佐木報(bào)告了新密碼本的下落。日軍大佐命令“中國通”前園廣成潛入東北營竊取密碼本。
古克簡只身逃到師部，張師長迫于美國顧問的壓力，要古克簡為東北營送撤退命令。古克簡無奈又前往前線。途中古克簡與傷兵發(fā)生沖突，英軍翻譯官王玥幫忙解圍。
古克簡貪生怕死，將撤退命令交給王玥，自己逃跑了。
王玥是中共地下黨員，中共云南黨代表鐘山交給王玥的任務(wù)是一定把東北營帶出緬甸，東北營中的地下黨“3號(hào)”同志會(huì)配合她的工作。王玥來到東北營把撤退命令交給了高吉龍，但高吉龍強(qiáng)行將王玥送回了師部。
日軍把中國戰(zhàn)俘做人肉盾牌，在沖鋒隊(duì)伍最前面擋子彈。王老賴帶著戰(zhàn)俘們走近東北營陣地，他突然大喊：臥倒！國軍射殺了站著的日軍，臥倒的王老賴和戰(zhàn)俘們乘機(jī)滾入高吉龍的陣地。王老賴成功進(jìn)入東北營。
向西撤退到印度還是北上回國成了東北營撤退的焦點(diǎn)。李雙林覺得更換新密碼、東北營殿后等等跡象表明師長要暗算他們，建議向西撤退到印度；高吉龍不同意，他仍要先向西，再向北迂回回國。
為掩護(hù)高吉龍率部撤退，東北營的齊連長和李雙林商議決定，聲東擊西。突圍開始，齊連長率自己的連隊(duì)引誘開日軍主力的進(jìn)攻，使高吉龍突圍成功。可齊連長和全連戰(zhàn)士全部戰(zhàn)死疆場。
當(dāng)高吉龍得知齊連長用全連的犧牲換取了東北營大部隊(duì)突圍，悲痛欲絕。
日軍前園中隊(duì)中的一色志郎始終對(duì)指揮官前園真圣有微詞，但是迫于軍階觀念不能發(fā)作。前園真圣也發(fā)現(xiàn)自己上當(dāng)導(dǎo)致東北營突圍成功，他決心無論如何，也要追殺東北營。
東北營在密林中邊打邊撤，日軍緊追不舍。高吉龍?jiān)O(shè)計(jì)引誘前園西門帶領(lǐng)的最前沿的鬼子進(jìn)入包圍圈。雙方激戰(zhàn)，前園真圣的三弟前園西門被打死。
前園聽到前方槍聲，派一色火速支援三弟前園西門，但是一色心懷不軌，執(zhí)意拖延進(jìn)軍速度。前園面對(duì)三弟前園西門的尸體發(fā)誓：一定消滅東北營。
東北營做飯的司務(wù)員牛老漢是李雙林的岳父，他為了每月多掙2塊錢軍餉死乞白咧地托女婿李雙林，把二個(gè)兒子牛大奎、牛二奎和自己都編入出征的東北營。可現(xiàn)在牛老漢后悔了。牛老漢發(fā)現(xiàn)突圍后的部隊(duì)西去印度，不是向北回國。軍統(tǒng)王老賴正在東北營內(nèi)部找機(jī)會(huì)挑起事端。他發(fā)現(xiàn)牛老漢數(shù)逃命錢，他慫恿牛老漢偷走高吉龍的指北針和地圖。
牛老漢在王老賴的慫恿下，他決心要往北逃跑，真得就偷了地圖和指北針，并煽動(dòng)兩個(gè)兒子和自己一起走。長子牛大奎極力勸阻爹無效，誓不做逃兵，可牛老漢還是固執(zhí)地帶著二兒子牛二奎逃跑了。
高吉龍發(fā)現(xiàn)沒了指北針和牛氏父子，他命令全體官兵追拿逃兵牛氏父子。在叢林中李雙林抓住牛老漢和牛二奎，老牛求他看在翁婿的份上放條活命，但李雙林卻毅然把岳父老牛和小舅子二奎帶回營地。
高吉龍要對(duì)牛老漢和牛二奎執(zhí)行軍法。牛大奎一個(gè)勁給姐夫李雙林使眼色，李雙林躲避他。任牛老漢怎么央求，高吉龍鐵了心要槍斃他倆。為了救牛老爹，牛二奎把逃兵責(zé)任全部攬下。
高吉龍要依軍法處置牛氏父子，牛二奎突然搶過一支槍對(duì)準(zhǔn)高吉龍，手疾眼快的李雙林一槍擊斃牛二奎。牛大奎見弟弟死了，他怒吼著大罵姐夫李雙林不是人，倆人從此結(jié)下死仇。高吉龍讓牛老漢離開東北營，自謀生路。牛二奎墳前，牛大奎答應(yīng)給爹在逃亡路上留下標(biāo)記，不讓他餓死在深山老林里。
坂本山熊、小山櫻子、前園廣成來到了前園真圣部隊(duì)。前園真圣奇怪二弟廣成和櫻子在激戰(zhàn)時(shí)來到前沿陣地，廣成對(duì)秘密任務(wù)守口如瓶。只說打入東北營配合哥哥消滅它。其實(shí)在坂本山熊的任務(wù)中也包括對(duì)廣成言行的監(jiān)視。
中日雙方在一個(gè)孤鎮(zhèn)再次交火，激戰(zhàn)中突然出現(xiàn)的前園廣成毫不手軟地打死了沖過來的日本兵，加入高吉龍的隊(duì)伍。他向高吉龍報(bào)告說，自己是掉隊(duì)的七團(tuán)士兵“錢保軍”。他懇請(qǐng)高吉龍收留自己，高吉龍痛快的答應(yīng)。就這樣日諜臥底化名“錢保軍”成功地混入東北營。