高吉龍和李雙林分析，坂本連續射殺王老賴，最終是要配合內奸得到古克簡箱子里的東西，而這個內奸，無疑就是“錢保軍”！
高吉龍吩咐李雙林將計就計利用這個內奸。深夜李雙林爬到樹上用繩子把古克簡的箱子“釣”走了。這舉動讓“錢保軍”看見，他仍然假裝睡覺。
清晨，古克簡一看箱子沒了就直接找高吉龍要，高吉龍裝糊涂，古克簡威脅高吉龍，李雙林警告古克簡別胡鬧。“錢保軍”給日本軍營報信，讓哥哥真圣趁亂趕緊進攻東北營。
趁著激戰，眾人退去，“錢保軍”不費力地找到了箱子，他獨自守著箱子等待日軍的到來。
真圣兄弟、小山櫻子、一色等一群日本人興奮地打開箱子。不料一聲爆炸，炸死一片日軍，小山櫻子被廣成撲倒。
高吉龍拿個小包袱遞給古克簡，他請古克簡清點，果然一樣沒少。其實這是高吉龍和古克簡聯手演得“貍貓換太子”的計策。戰斗之前，高吉龍找古克簡故意給內奸“錢保軍”設了這個的圈套。
“錢保軍”無奈地冒險返回東北營，走之前，他和日本人當著牛老爹演了一出“周瑜打黃蓋”，又假稱自己被俘后逃出日軍兵營，“錢保軍”不料自己會很順利回到東北營。高吉龍等人還表示“歡迎”他。
一色志郎用坂本的微型電報機向佐佐木報告了真圣大隊和東北營的現狀。佐佐木下令不惜一切代價迅速消滅東北營。
真圣憂慮前元廣成會被誤傷，一色終于亮出自己憲兵的身份，要真圣按命令進攻。
高吉龍知道部隊肯定要和前園大隊決戰一場，現在時機已經成熟了。王玥勸高吉龍要保存力量，因為此地離祖國不遠了。高吉龍讓她不用擔心，自己有克敵制勝的法寶。
高吉龍集合起隊伍，宣布命令，自己帶一部分人和日軍展開最后的對決，另一部分人由古克簡率領回國。眾人紛紛要求留下來與日軍決一死戰。
高吉龍深為大家的壯舉所感動，他當眾打開了自己塵封的箱子，眾人一看驚呆了，里面是嶄新的湯姆遜沖鋒槍、美式手雷、美式機槍等。高吉龍告訴大家，好鋼要用在刀刃上，他就是要拖垮小鬼子，再反戈一擊，讓他們死無葬身之地！
在一狹窄的山腰處，高吉龍修好工事，他故意請“錢保軍”看看地形。“錢保軍”一看，這是個日軍只能被動挨打的地形，這會使日軍有來無回，他心里焦急但也沒辦法。
戰斗十分激烈，日軍不計代價發起強攻，沖鋒幾次，死傷慘重。
清晨，一色志郎毒打牛老漢，要他到陣前勸降，牛老漢寧死不從，被一色開槍打死。
日軍依仗人員優勢，再次發動猛攻，雙方展開慘烈的肉搏戰。吉姆表現神勇，奮力殺敵，不幸犧牲在戰場上。慰安婦大原美代替王玥擋住了日本兵的刺刀，泣血而亡。
夕陽下，尸橫遍野。大家匆匆掩埋了戰友的尸體，高吉龍鄭重地把吉姆的名字寫在陣亡將士名冊上。
盡管吉姆和古克簡之間糾紛不斷，但吉姆的死也令古克簡很悲傷。他找到高吉龍，請求看看吉姆留下給上峰的信，高吉龍拿出信遞給他，只見上面在古克簡的名字后面畫了一個滑稽的豬頭。古克簡黯然。
這場戰斗消耗了中日雙方的大量兵力和彈藥。高吉龍決定不再和日軍糾纏，他命令舉起軍旗，率部隊向北回國。前園真圣看到中國軍旗，也不甘示弱地打起日本軍旗尾隨。
日軍士氣低落，一色志郎再次要求小山櫻子履行慰安的義務，日本兵群起響應，前園真圣堅決不同意。
日本兵在原始欲望的驅動下，跟隨一色志郎不顧生死地再次沖向東北營，而且專門沖向女兵。
王老賴和童班副猛打日本兵，“錢保軍”沖過來，殺了二名日兵，逼一色志郎帶兵回去。一色志郎撤回去后，利用自己的憲兵身份跳動日軍殘部發動兵變，解除了前園真圣的指揮權。
前園廣成（錢保軍）與哥哥前園真圣、櫻子私會，當他知道了一色發動兵變后，非要去殺一色志郎。哥哥真圣不讓二弟廣成沖動，他說現在的日軍已經失控。真圣要求廣成專心完成軍部偷密碼的任務，這樣廣成就可能免于死亡，為前園家族留個后人。他自己和櫻子只能聽天由命了。
然而前園真圣知道，櫻子現在非常危險，他勸櫻子逃跑，但櫻子不走。櫻子清楚，要想保住真圣和廣成的安全，擺在自己面前的只有一條路，就是用自己的身體去給即將崩潰的日軍慰安。
小山櫻子知道大哥真圣也暗戀自己，所以她要把自己的第一次慰安給真圣。真圣為自己無力保護櫻子而愧疚難當，拒絕了小山櫻子的請求。于是小山櫻子臉上躺著淚，嘴里哼著令人心碎的歌謠緩緩走近慰安帳篷……
東北營宿地，大家隱隱約約聽到了日軍野獸般地嚎叫，以為小鬼子發瘋了。只有“錢保軍”心里清楚那些嚎叫意味著什么，他只能無奈地默默流淚，默默祈禱……