途中，大家缺吃少喝，無精打采。王玥看到山上有野山椒，便采了幾個讓吉姆吃。雖然吉姆被辣得涕淚橫流，但他又成了一個開心果，耍起了西方人的浪漫。他單膝跪地，拉著王玥的手向她求婚。童班副始終看不慣吉姆的一些做派，看到他肆無忌憚地拉著王玥的手不放，以為他要耍流氓，沖上前去和吉姆廝打起來。
王老賴躲在一旁看到這一幕，又心生一計。
東北營進入了緬北的“魔鬼之谷”，日軍也追進來了，雙方都斷糧了。小山櫻子為饑腸轆轆的日本士兵們唱起了《櫻花之歌》，希望用歌聲振奮精神。
古克簡受命找到吉姆，挑唆吉姆王玥不答應他的原因是因為高吉龍也惦記著王玥，現在就看誰下手快了。他不懷好意地告訴吉姆，中國女人都很傳統，哪個男人先上手就是哪個男人的。吉姆信以為真。
深夜，吉姆果真撲到王玥身上，遭到王玥的反抗，響聲驚醒了眾女兵，一致痛斥吉姆的行為。吉姆一副無辜的樣子，似乎不知道自己做錯了什么。
高吉龍聞訊趕來，大罵吉姆是畜生，并要法辦吉姆。吉姆想起古克簡的話，高聲質問高吉龍是否也喜歡王玥，高吉龍無以作答。吉姆乘機提出和高吉龍決斗。王玥歸勝者所有，高吉龍不屑地掉頭就走。
吉姆明白自己被人利用了，他找到王玥，真誠地向她道歉，王玥原諒了他。王玥因為吉姆的這場鬧劇，反倒明白了高吉龍的真心，兩人對彼此的信任和好感漸漸加深。
日軍餓到極限，四處挖蚯蚓吃。坂本接到佐佐木大佐的電文，他向真圣建議打出白旗假投降，引出東北營消滅之。真圣不干，坂本掏槍威脅，真圣表示為了日本軍人的榮譽他寧可死也不能打白旗“投降”。
兩支軍隊都被饑餓打倒，卻仍在斗智。東北營把自己吃剩的野菜下了毒，留給日軍。錢保軍從古克簡嘴里知道了下毒的事，他想去報信，可古克簡卻死死地看住錢保軍。
真圣看著灶里的剩下的野菜心生懷疑。他先讓牛老漢吃下東北營剩下的野菜，牛老漢吃了一半沒有什么事故。其他日軍忍不住了，爭相搶著吃。牛老漢突然肚子疼得不行了，躺在地上裝死，吃了剩野菜的日軍也捂著肚子鬼哭狼嚎。
一色志郎苦苦哀求小山櫻子，請她出來慰安，否則日軍真要崩潰了。前園真圣一聽急了，他拉開槍栓要斃了一色志郎，櫻子攔住真圣。她知道自己離慰安的日子不遠了。
坂本看出日軍的頹廢，他要盡快干掉中國的阻擊手王老賴，給廣成掃除障礙，趕快偷到密碼本，結束這場死亡追蹤。
東北營進入死亡之谷，錢保軍利用一具國民黨士兵的尸體，制造林中鬧鬼的恐怖氣氛，夜里他又裝作死去的張萬銀鬼魂附體，嚇跑了古克簡，成功奪到箱子，不料他這一鬧卻驚動了東北營的士兵，他再一次前功盡棄，暗罵自己聰明反被聰明誤。
東北營路遇一個荒村，房子里面整齊得躺著一排殉國的遠征軍官兵遺體。軍部秘書朱紅突然發瘋般地撲到一具男尸上嚎啕大哭，原來那人是朱紅的丈夫--軍部參謀致遠。身懷有孕的朱紅一直跟隨東北營就是為了追上自己的丈夫，好一家人團聚，卻不想在異國的土地上二人陰陽兩隔。
王老賴一看到致遠的尸體也悲慟不已，原來他和致遠是拜把子兄弟。朱紅萬念俱灰，要自殺被王老賴及時阻攔。王老賴告訴朱紅，武漢會戰中致遠救過自己一命，是自己的救命恩人，為了報答致遠，他要承擔起照顧朱紅母子的重擔，他發誓把朱紅安全帶回國。
朱紅經歷這場災難，身體極度虛弱，王老賴到河邊為朱紅撈魚燉魚湯。他不知道，危險已經逼近。當朱紅端起魚湯正要喝的瞬間，躲在樹叢后的坂本連開兩槍打中朱紅，朱紅倒地前仍拼命將槍扔給王老賴，坂本又開一槍打死朱紅。兩條生命轉瞬消失，王老賴咆哮了，他追出去誓與坂本決一死戰。
叢林深處，兩名狙擊手展開生死對決。兩個神槍手在叢林中跳躍射擊，難分伯仲。仇恨在胸的王老賴拼命了，他不惜用自己當誘餌，故意暴露自己的位置，左腿連中兩槍跌進溝內。
坂本舉槍慢慢靠近，背對坂本的王老賴把槍頂在自己的肩胛骨上扣動扳機，子彈穿透肩胛骨擊中坂本眉心！
日軍埋葬了坂本。一色志郎趁人不備偷偷收起坂本的微型發報機。
傷痕累累的王老賴跪在朱紅、致遠的墳前泣不成聲，眾人也為逝去的戰友悲痛萬分。通過這次生離死別，王老賴第一次對自己的任務產生質疑。