趙震天帶著紀曉蘭和憨子準備到城里偷藥和救鐵匠。半路他找了馬飛燕并把老劉頭的事情告訴了她。馬飛燕怒氣沖沖地跟著趙震天一起進城。當他們準備到醫院偷藥時，發現平時守備森嚴的醫院無人看守，他們意識到異常，打消偷藥打算，先去孫淑珍家里打探情況。
因為孫淑珍發現陳水清又和李木子接觸，氣的沒讓他回家，現在為了趙震天要找他商量事，不得不又把他從辦公室叫了回來。陳水清告訴趙震天情報是自己送的，自己只是想請李木子幫忙才和她有接觸的，絲毫沒有男女私情。經過他們仔細商量，商定了救鐵匠和找藥計策。陳水清為此專門央求李木子幫忙。
李木子突然到小野辦公室約他晚上戲院看戲，小野以為李木子回心轉意，欣喜若狂。晚上小野如約到了戲院李木子的包廂。進到包廂后小野的眼睛就沒有離開過李木子的臉，以至于趙震天什么時候出現在他身后他都沒注意到。趙震天拿槍頂著小野的腦袋，而馬飛燕在開槍嚇走所有觀眾后又馬上頂著李木子的頭。這時陳水清和宮本聽到槍聲急忙趕來。
在戲院門口，趙震天提出要宮本釋放鐵匠并準備藥物，不然就要取小野和李木子的性命。誰知宮本一口回絕，似乎也不在意小野的生命安全。小野有些失落。這時李木子的父親商會李會長匆匆趕來，眼見寶貝獨生女兒有性命之憂當時就嚇壞了。宮本忌憚于李會長與岡本司令關系交好，不得不答應趙震天的條件。
不多時鐵匠就被帶了過來，藥品也送了過來。趙震天提出直到他們安全出城后才會放了小野。
趙震天等人先放了李木子，然后準備帶小野一起出城。結果剛剛答應條件的宮本出爾反爾。趙震天馬上拉開衣服，現出他身上綁的雷，他早知宮本可能有這么一出，所以他揚言要和宮本同歸于盡。宮本見狀只好放他們離開。就在趙震天等人開車離開時，小野乘其不備突然跳車逃生。
回到指揮部的小野面對宮本非常不悅，他質問宮本在趙震天拿他的性命要挾時，宮本為什么毫不顧忌他的安危。陳水清也質問宮本為什么不信任自己，拿假鐵匠來試探他。宮本自知理虧訕笑。
宮本因為懼怕趙家莊的雷陣，所以暫時放棄進攻趙家莊的打算。他提出先攻打馬家寨，因為馬家寨與趙家莊息息相關，唇齒相依。麻四甚是高興，巴不得日軍一舉消滅馬家寨，只要他的大仇人劉運果一死，他就可以高枕無憂，帶著他手里的奇珍異寶遠走高飛。宮本讓陳水清和白二狗留下來守城，其他人一起出城攻打馬家寨。
馬飛燕得知消息后趕緊請來趙震天幫忙在馬家寨附近布雷。
劉運果看馬飛燕如此信任和依賴趙震天很是吃醋，說話間不免對趙震天冷嘲熱諷夾槍帶棒。趙震天不想跟他計較，只是讓他看看他布雷的效果。劉運果一副拭目以待的表情。
趙震天在日軍進攻的入口和出口處都埋了地雷，只等日軍鉆入包圍圈。果然宮本帶人進到雷陣后，就被炸的暈頭轉向，損失慘重。他趕緊帶人撤離。在出口處跑得快和結巴也已經準備好地雷，只等日軍來后拉弦。誰知他們埋的地雷冒出一股青煙后竟然沒炸，宮本帶軍順利逃了出去。但宮本還是嚇壞了，不敢再輕易進攻，只是原地休息讓小野和麻四打探敵情。
小野和麻四在四處觀察時，無意間看到趙震天指揮馬家寨的人埋設地雷。他們埋好雷后留下秀才帶人看守。小野和麻四興奮地把這個消息向宮本做了匯報。
馬家寨議事堂上，劉運果對趙震天的地雷沒有爆炸譏笑嘲諷。趙震天黑著臉一聲不吭。結巴實在看不下去趙震天受此屈辱，他撲通一聲跪在趙震天面前打自己耳光。原來結巴埋雷時舍不得用趙家莊的好雷，而是抱著僥幸心理用了趙家莊受潮的地雷，所以才造成現在的后果。結巴痛心疾首悔恨不已。而馬飛燕看到這一幕卻沒有生氣，反倒覺得趙震天為了自己對部下不依不饒非常受感動。
留在城里的陳水清覺得宮本等人外出是個非常難得的機會。他窺視日軍指揮部時被李木子看到。后來為了擺脫白二狗的監視，他故意大模大樣地進到妓院，然后從妓院窗子跳出去潛入到日軍指揮部里。白二狗親眼看到陳水清進了妓院，一邊嘲笑他假正經，一邊悻悻地離開。誰料孫淑珍也正好看到陳水清走進妓院。她難過極了。
陳水清潛入日軍指揮部后竊取了日軍保險箱里的重要文件。就在他逃跑時被日軍發現窮追不舍。陳水清逃到一個偏僻的小巷，日軍已近在咫尺，在這危急時刻，李木子在他身后悄悄地把他拉進一間民居躲過了日軍的追捕。日軍走后，陳水清謊稱自己是到日軍指揮部里竊財才被發現。
陳水清正準備離開時，李木子情不自禁地撲入陳水清懷里。因為李木子剛剛救過他，陳水清一時不好太過生硬，只是好言相勸她不要這么做。可就在這時被出來尋找陳水清的孫淑珍看到兩人曖昧的樣子。孫淑珍的心徹底寒了。陳水清想拉住孫淑珍解釋，孫淑珍憤怒地甩開他憤然離去。
日軍追捕陳水清時碰到白二狗，白二狗建議日軍去查妓院，如果查不到某人就證明他們追捕的人就是自己猜測的人。誰知當日軍到妓院房間時，看到陳水清正在整理衣衫。白二狗傻眼了。等陳水清忙完一切去找孫淑珍時，傷心欲絕的孫淑珍已經帶著嘎子去了趙家莊。
此時，宮本帶著日軍對馬家寨再次發動進攻。他們將看守雷區的秀才抓住，逼著秀才在前面探路。馬飛燕和趙震天等人發現敵情后雙方展開激烈交火。趙震天看日軍人多勢眾，于是采取化整為零的戰術，將馬家寨和縣大隊的人兵分三路從不同的方向進攻，借以把日軍集中的火力分散出去。
劉運果帶著一隊人馬作為一路。半斤此時怨聲載道，稱馬飛燕對趙震天好的勝過劉運果這個二當家的，他實在看不下去，所以他鼓動劉運果干脆離開，回到柳樹溝。劉運果卻相信精誠所至，他不想這么放棄馬飛燕。這時他們突然發現與他們對戰的日軍是麻四帶隊。劉運果看到麻四分外眼紅，完全不顧什么整體戰術，他只想活捉麻四。
劉運果不顧一切地朝麻四進攻，麻四發現劉運果也是不顧一切地反擊。雙方都忘記各自身負的戰斗任務。最后在雙方都損兵折將的情況下，劉運果終于抓住了麻四。
麻四頓時像個癩皮狗一樣給劉運果磕頭認罪。劉運果當場斥責麻四背信棄義豬狗不如，他還質問麻四把搶到的劉家財產藏在哪里。麻四猶豫著不愿回答，這時小野帶著大量日軍突然趕到，劉運果手忙腳亂地還擊，麻四死里逃生。
趙震天和雷文俊商量重新擺地雷陣。這一次他們用上真雷和假雷，把整個地雷陣弄的虛中有實，實中有虛，虛虛實實讓日軍防不勝防連連中招。宮本成了驚弓之鳥。他再次讓秀才在前面探路，他們則遠遠地跟在秀才后面小心翼翼。突然秀才聽到趙震天讓他快跑的喊聲，就在秀才撒丫子跑開時，趙震天的地雷在他身后的日軍中炸響。秀才順利得救。日軍再也不敢前行了，小野回城找陳水清搬救兵。
小野回城時看到陳水清和白二狗花天酒地非常憤怒。鑒于前方戰事緊急，小野也沒有多說，直接帶著保安隊趕到馬家寨。宮本再也不敢走大路，這時有士兵來報發現了一條直接通到山頂馬家寨的小路。宮本大喜，帶著隊伍從小路往山上趕去。
孫淑珍把嘎子送到趙家莊后，想到馬家寨去找趙震天。但她不知道路，她就悄悄地緊跟在日軍后面。她想阻止日軍圍攻趙震天的隊伍，于是就在日軍身后開槍驚動了日軍。日軍不知道身后的八路到底有多少人，但陳水清隱約看到是孫淑珍的身影。于是主動請纓去追擊八路。孫淑珍拼命逃跑，陳水清的人緊追不舍。等追上孫淑珍后，陳水清突然打暈幾個手下，然后拉著孫淑珍跑到一個隱蔽處。
孫淑珍仍然對陳水清不理不睬。陳水清向她保證自己沒有做對不起她的事，他只是到日軍指揮部盜文件去了。因為日軍準備聯合外圍部隊對趙震天實施圍剿，他就是想找機會向趙震天報信。現在他把那份情報交給孫淑珍，讓她帶著情報轉交給趙震天。孫淑珍不知道自己還該不該相信他。但陳水清來不及多說什么就離開了。
此時日軍正與趙震天和馬家寨激戰。趙震天等人有些不支。這時陳水清脫下軍裝蒙上面，從日軍身后朝日軍開槍。日軍腹背受敵有些措手不及，趙震天等人乘喘氣之機迅速撤離。日軍開始追趕陳水清。陳水清驚訝地看到孫淑珍并沒有去找趙震天，反而朝他跑來。孫淑珍告訴陳水清自己是不會離開他的。陳水清不及多說，拉著孫淑珍往前逃跑。
陳水清和孫淑珍跑到一個懸崖邊，這里已經無路可走了。