青峰寺方丈晚上趕著馬車親自把佛像給小野送去。馬飛燕藏身在馬車車底混入小野宴客之處。方丈把佛像交給小野，信佛的小野如獲至寶非常興奮。酒席后井上摟著妓女進了房間。井上將脫下的衣衫扔在一旁，就急不可耐地和妓女上床。馬飛燕躲在床下偷偷地竊取了井上的鑰匙。
趙震天和馬飛燕等人拿著鑰匙攻入日軍倉庫，誰知倉庫里空無一人。趙震天等人正納悶時，突然四周探照燈大亮，他們震驚地發現被大量日軍包圍。日軍朝他們展開激烈進攻。趙震天等人漸漸力不從心。
此時負責接應的楊政委和雷文俊等人埋伏在野外，他們不知道趙震天等人的情況，只知道時間越久他們就越危險。就在他們焦急萬分時，有兩名日軍開車經過并下車方便。紀曉蘭從他們的交談中得知趙震天等人中埋伏，現在被困。楊政委當機立斷干掉開車的日軍，他們開著車救出了趙震天等人。
他們回到青峰寺后發現二歪掙脫繩索逃走了。看來這次他們中埋伏全是因為二歪的出賣。他們估計二歪現在正帶著日軍趕來。果然，有寺院僧人來報，日軍包圍了青峰寺。方丈趕緊帶他們從蒲團下的密道逃離。此時二歪把日軍帶到青峰寺后就想溜走，井上見他沒什么利用價值，順手開槍擊斃了他。
小野和井上追到禪房，看到方丈大師威嚴平靜地坐在蒲團上。小野一時也不敢造次。方丈知道小野不會放過自己，在小野問話以前，他服毒自盡。小野氣的哇哇大叫。眼看時間越來越少，趙震天和楊政委等人一籌莫展。就在眾人垂頭喪氣時，趙震天提出不如巡著化工廠在河邊排污的下水道管道順藤摸瓜找到化工廠。
眾人分工沿著河道查找，果然找到化工廠。趙震天讓跑得快去抓幾只耗子，在耗子尾巴上栓上澆有白酒的布條，然后點燃布條。耗子在化工廠到處亂竄，不一會兒化工廠就變成一片火海。趙震天等人乘亂找到了化工廠倉庫。
趙震天等人乘亂找到十幾箱硫酸。小野和井上見大勢已去，躲進辦公室準備從密道逃走。趙震天帶人趕到將兩人抓了起來，然后交給馬飛燕看守。
等眾人準備撤離時發現小野和井上反過來抓住馬飛燕后從密道逃跑了。趙震天焦急地帶人追趕上去后，他們擊斃了井上，救下馬飛燕。小野受傷后乘亂逃走。
宮本看到小野狼狽不堪地逃回來勃然大怒。但大戰在即他也不好過多地懲罰小野。他和小野都很納悶，八路軍費盡心機地燒毀化工廠到底是為什么。他們百思不得其解。
麻四再次逼迫陳水清盡快把他弄出城去，陳水清也苦于沒機會把日軍進攻計劃提前一天的情報告訴趙震天。既然兩件事碰到一起，陳水清決定還是冒險出城。陳水清讓孫淑珍帶著嘎子連夜回趙家莊報信，自己則帶著麻四出城。
孫淑珍在路上正好碰到劉運果一行人。嘎子嘴快，把陳水清正帶著麻四出城往隆陽方向去的消息告訴了劉運果。劉運果大喜，急忙帶著弟兄們截住了麻四。麻四在看到劉運果頓時像漏氣的氣球一樣癟了下去。劉運果把他身上攜帶的部分古董字畫拿了過去，又追問他其他財寶放在哪里。麻四只得把他們帶到藏匿財寶的山洞。
麻四乘劉運果從山洞取財物時想溜走，陳水清突然趕到截住了他。劉運果氣急敗壞一槍斃了麻四。麻四臨死前幡然悔悟，把另一部分財物藏匿的地點告訴了劉運果。陳水清正苦于找不到出城的借口，麻四的死突然啟發了他。所以當小野和白二狗出城捉拿陳水清時，陳水清說自己是為了抓潛逃的麻四。小野見有麻四尸體為證，只好忍了下來。
劉運果讓苗三妹把從麻四那里找到的寶物賣掉，換了錢重新招兵買馬重整旗鼓，為了蓋過趙震天的平谷縣大隊的風頭，他把自己將來的隊伍命名為平谷鴻運行超級大隊。他不再想回八路軍那里，他要另立山頭。
楊政委聽到孫淑珍帶回來的情報后非常重視。他要親自回團部報告和商量對敵之策。他安排趙震天死守進入八路軍根據地的必經之路歇馬嶺。趙震天提前在歇馬嶺附近排雷布陣。因為戰爭要打響，孫淑珍就帶著嘎子和小鈴鐺準備一起回城。
在孫淑珍帶著兩個孩子回城的路上，無意間看到日軍的大部隊往歇馬嶺進發。日軍為了此次戰役專門派了吉田過來指揮。孫淑珍看到日軍后拔腿就跑，小野等人發現了他們，以為他們是八路，于是上前追趕。
孫淑珍拉著兩個孩子躲了起來，這時她看到陳水清，她非常糾結，因為日軍一旦發現她，陳水清就很難說清。善解人意的小鈴鐺聽出孫淑珍自言自語的困惑，她突然跑出來拼命向前方逃跑，小野的日軍被引開。孫淑珍趕緊回趙家莊報信。
孫淑珍得知趙震天去了歇馬嶺，她也急忙趕去，把小鈴鐺被抓的消息告訴了他。趙震天為難極了，因為日軍一定會拿小鈴鐺要挾他們，那他們事先排好的雷就沒有機會引爆。他當機立斷讓其他人埋伏在原地，他帶著幾個弟兄見機行事。
就在吉田帶著日軍小心謹慎地走在歇馬嶺時，趙震天突然現身攔住他們的去路。小鈴鐺脫口而出叫趙震天干爹。日軍才知道抓的這個小女孩不是一般人。日軍提出要求讓趙震天挖出路上埋設的地雷，趙震天不得不照辦。當趙震天把埋好的雷刨出來堆在日軍面前時，日軍釋放了小鈴鐺。小鈴鐺朝趙震天跑了過來。這時白二狗朝小鈴鐺舉起了槍。小鈴鐺瘦小的身體中彈摔倒在地。激憤的八路軍馬上與日軍開起火來。
日軍連連被趙震天埋設的地雷炸的人仰馬翻。吉田見狀暫時停戰。他們另想他法，開始從水路慢慢繞過歇馬嶺。陳水清看到心急如焚，他想把這個情報及時告訴趙震天。無奈白二狗派人死死地盯住他。就在陳水清無計可施時，李木子突然從樹叢中鉆出來，稱自己愿意幫他傳遞消息。陳水清大喜過望。
趙震天等人見日軍息戰有些摸不著頭腦，只好原地休息靜觀其變。這時只見一個蒙面人飛快地跑過去，并扔給他們一個東西。趙震天拾起看時，是一張紙條，告訴他小野經水路潛入過來。趙震天大驚，趕緊做好戰斗準備。果然不久就看到小野帶兵鬼鬼祟祟地過來。趙震天在他們立足未穩時就把他們打的落花流水，小野狼狽地逃了回去。
小野告訴宮本，似是有人走漏消息，因為他一上岸就遭到趙震天的攻擊，趙震天似乎知道他會走水路。宮本來不及細究，而是告訴他們日軍已經請了日本方面的地雷專家北島助陣排雷，并且馬上就會到。