趙震天醒來后就在馬家寨里。馬大煙槍熱心抗日，他目睹了趙震天埋地雷的過程后，對他心生敬意。而趙震天在得知眼前就是馬飛燕所說的馬大煙槍后也很吃驚。他脫口而出從一個自稱為爺的瘋婆子口中聽說過馬大當家的英名。馬大煙槍和軍師秀才一聽就知他說的是馬飛燕。他們可一直在尋找離家出走的她。得知她的下落后，秀才親自去趙家莊找她。
此時趙家莊趙震天的那幫弟兄發(fā)現趙震天失蹤生死不明后，都急的像熱鍋上的螞蟻。秀才突然到訪并帶回趙震天的消息，但前提是要拿馬飛燕換。眾弟兄都不喜歡尖酸刻薄驕傲自大的馬飛燕，一聽說交換他們都忙不迭的一起上前擒住馬飛燕，毫不猶豫地把她帶到馬家寨換趙震天。馬飛燕虎落平陽氣的咬牙切齒。
眾弟兄在馬家寨看到趙震天安然無恙，都非常激動。他們一擁而上給趙震天松綁。
趙震天的隊伍上了馬家寨后，把馬飛燕交給了馬大煙槍。當得知她是為了逃婚而離家出走的后，趙震天還苦口婆心地勸馬飛燕不要錯過秀才這種能文能武的人才。相對于秀才來說馬飛燕其實比較喜歡趙震天，現在見趙震天反過來還撮合她和秀才，馬飛燕怒氣沖天讓他滾蛋。趙震天毫不生氣，反而如蒙大赦，拔腿就跑。馬飛燕氣的直跺腳。
馬大煙槍和秀才不明白馬飛燕為什么看不上秀才，問是不是有人喜歡她。馬飛燕知道自己的樣子不可能有人喜歡，她反過來告訴他們雖然別人不喜歡她，可她喜歡上了別人。秀才不信，馬飛燕被逼說出了趙震天的名字。秀才妒火中燒提著槍就去追趕趙震天要和他決斗。
被秀才攔住去路的趙震天覺得冤死了。他再三申明自己不喜歡馬飛燕，對秀才沒有絲毫的威脅，可秀才卻對馬飛燕喜歡他耿耿于懷，趙震天簡直無語了。馬大煙槍得知秀才追趙震天決斗去了，大吃一驚，趕緊帶馬飛燕前去阻止。馬飛燕卻卻覺得有人為自己決斗非常得意。追上趙震天后，趙震天當眾表明自己不喜歡馬飛燕的態(tài)度，馬飛燕覺得沒面子，氣的轉身就走。
小野報告宮本，他們查到齊大勝縣大隊的據點，在距離平谷縣城不遠的隆陽。宮本于是下令召集日本憲兵隊和陳水清保安隊會議，準備第二天突襲齊大勝的縣大隊。陳水清因為與組織失去聯系，心急如焚苦于把消息傳遞不出去，他只能鋌而走險托與自己關系交好的手下胡三幫忙送信。胡三以為他是共產黨，陳水清借口只是中國人想幫中國人。胡三相信了。
胡三連夜往隆陽趕去，誰知經過山林時他失足跌落山坡暈了過去。等他醒來時天已大亮為時已晚。此時小野的憲兵隊和陳水清的保安隊正往隆陽開拔。馬飛燕看到后火速回馬家寨通報。不久趙震天也發(fā)現了小野的隊伍往隆陽方向匆匆行進。他意識到齊大勝的縣大隊有危險。他趕緊帶著隊伍趕了過去。
齊大勝正在積聚點跟幾個同志議論，覺得日軍出動大量兵力襲擊鴻運行，也許接下來就會針對縣大隊。說話間周圍的一切安靜祥和，縣大隊的八路軍們照常活動，根本沒有意識到日軍已悄悄包圍過來。陳水清看到縣大隊沒有絲毫的防備，意識到胡三沒有把信送到。他只得冒險裝出槍擊八路軍沒有瞄準的失誤，警示了齊大勝的縣大隊，可為時已晚。日軍有備而來，他們準備了大量的強火力，縣大隊在日軍的猛烈攻擊下毫無還手之力，很快就傷亡嚴重，節(jié)節(jié)敗退。
齊大勝苦戰(zhàn)到最后身邊僅剩幾個人跟隨，而他們已經彈盡糧絕。齊大勝寧死不屈，最后與包圍上來的日軍開展了近身肉搏戰(zhàn)。就在齊大勝抱著必死的決心時，趙震天的隊伍和馬飛燕馬家寨的隊伍趕到增援。但縣大隊幾乎已經全軍覆沒。但最終因為寡不敵眾，趙震天和馬飛燕等人只得邊打邊退。趙震天想帶著齊大勝逃跑，但齊大勝已渾身是血奄奄一息。他請求趙震天幫他想想縣大隊的后路，他知道自己逃不出去，為了不連累趙震天，他主動推開了趙震天。趙震天以大局為重，只好忍痛放棄齊大勝逃離。
小野的日軍最后清理戰(zhàn)場時，發(fā)現齊大勝氣息微弱，尚有一線生機。小野頓時下令不惜一切代價搶救活齊大勝。
齊大勝的縣大隊幾乎全軍覆沒，多虧趙震天及時帶人增援，縣大隊僅存的一點實力才得以保存。周團長和政委商量，不能讓縣大隊這股抗日隊伍就此消亡，可目前沒有合適人選接任。政委推薦趙震天，可周團長卻覺得他除了會捅婁子幾乎沒什么長處。于是政委建議不如委任他為代理隊長，一來考驗考驗他，二來找到合適人員后再取代他。為穩(wěn)妥起見，政委還建議派蘇彤去他那里當書記，監(jiān)督他鉗制他。周團長覺得這樣安排萬無一失，就讓兵工廠的廠長雷文俊去向趙震天宣布委任令。
趙震天在雷文俊宣讀委任令時得意嘚瑟極了。要知道他可一直不受八路軍待見，現在肯接受他真讓他揚眉吐氣的同時還受寵若驚。雷文俊宣讀完委任令后，趙震天就纏著他，讓他教自己怎么制作地雷。雷文俊嚴肅地告訴他，做地雷可不是說會就會的，他建議趙震天到兵工廠系統(tǒng)學習。馬飛燕一聽火爆脾氣就上來了，她覺得雷文俊是故意推脫。她氣憤地罵雷文俊，雷文俊不解地問她是何人。馬飛燕理直氣壯地說自己是趙震天老婆。趙震天趕緊澄清自己與她的關系，兩人為此大打出手。馬飛燕氣憤地獨自離開了。
馬飛燕對趙震天的態(tài)度忿忿不平，她一個人走在山路上時，不小心崴了腳，還不幸遇到一隊巡邏的日軍。就在她被日軍包圍時，正好遇到劉運果帶著半斤和八兩等人。他們正準備去尋找麻四報仇。劉運果當即救下了馬飛燕。他告訴馬飛燕，趙震天曾想拉攏他加入縣大隊，被他拒絕了。因為他想重振鴻運行。他希望馬飛燕能加入到他們隊伍里。馬飛燕覺得反正都是打鬼子，在哪里打都一樣，于是便答應下來。
蘇彤因為哥哥蘇小山的死一直怨恨趙震天。她在趙震天的縣大隊里整日對他虎視眈眈，就想抓到他的錯處。這天，嘎子突然跑來要告訴趙震天一個消息。趙震天看了一眼蘇彤后，悄悄把嘎子拉到外面。嘎子告訴他，自己無意間發(fā)現日軍用卡車拉了大量的地雷，現在就堆放在城外的一個廢棄工廠院子里。他怕那些地雷是用來對付趙震天他們的，所以才趕緊過來通風報信。趙震天覺得這是個難得的機會，既然學不會制作地雷，不如干脆直接搶現成的地雷。
胡三受陳水清的指派，向周團長和政委報告日軍將大量的高爆地雷堆放在城外倉庫的事。周團長和政委對胡三的話將信將疑，他們猜測陳水清會不會就是他們安插在日軍內部的代號老鷹的地下黨。但不管如何，他們決定小心行事探一究竟。于是雷文俊帶著一隊八路軍埋伏在日軍倉庫附近。果然看到宮本和麻四等人帶著一些日軍進入倉庫，就在倉庫門打開的瞬間，他們的確看到院子里堆放了很多蒙著布簾的東西。于是他們決定動手。
就在他們打死門口看守沖到院子里后，突然發(fā)現倉庫大門被關閉，一群荷槍實彈的日軍拿槍瞄準了他們。雷文俊突然明白中了埋伏，但為時已晚。日軍如甕中捉弊一般瘋狂掃射無處躲避的八路軍，八路軍片刻功夫就嚴重損兵折將。雷文俊也負了重傷，他躲在一個障礙物后叫苦不迭，看來這次是必死無疑。他準備隨時沖出去與日軍決一死戰(zhàn)。
此時一心想找麻四報仇的劉運果等人追蹤著麻四的行蹤也趕到這里。他們聽到了倉庫里激戰(zhàn)的槍聲。
原來這個所謂的堆放高爆地雷的倉庫是日軍吉田設下的誘敵之計。他此時他正和宮本、麻四躲在倉庫后的指揮部里看好戲。現在雷文俊所帶的突擊隊只剩下他一個人，日軍想活捉他，便停止開槍一步步向他藏身的地方逼近。就在這千鈞一發(fā)之際，趙震天突然帶人沖了進來。在一番激烈的槍戰(zhàn)之后，趙震天不敢戀戰(zhàn)，背起傷勢嚴重的雷文俊邊打邊撤離。
在指揮部窗子邊觀戰(zhàn)的吉田和宮本毫不著急，因為他們安排了小野帶隊趕來，準備給共黨來個前后夾擊。就在趙震天突圍到門口時，遇到了劉運果等人。眼看小野的追兵已近在咫尺，劉運果理智地暫時放下私人恩怨，沒有追擊麻四，而是掩護趙震天和雷文俊撤離。
趙震天背著雷文俊拼命逃竄，而到處都是日軍的耳目。他們慌不擇路無處躲藏，只好逃往孫淑珍家暫避。此時陳水清正在孫淑珍家里。趙震天闖入后，陳水清擔心他們連累孫淑珍，讓他們跟自己找其他地方躲藏。但所有人都不信任他，他只好看著孫淑珍把他們藏入地窖。他們剛剛藏好，追捕他們的兩名日軍隨后就追了進來。
他們四處查找，無意間一個日本兵發(fā)現了床下有地窖。一直關注動向的趙震天突然從地窖中出來，當機立斷地拿刀解決了一個日軍。而與此同時陳水清也手起刀落地解決掉另一個。趙震天和孫淑珍對陳水清的行為非常不解。他們來不及將日軍尸體轉移，只能暫時把他們也搬入地窖。
這時陳水清和孫淑珍發(fā)現了地上的血跡，清理已經來不及了。陳水清讓六神無主的孫淑珍聽自己的，由自己來處理此事。孫淑珍驚訝地看到陳水清突然拔槍打傷自己的胳膊，他又讓嘎子把后院門大開，并把趙震天落下的帶血的刀扔到后門外，并讓孫淑珍故意把床鋪弄亂。他剛安排好一切，小野就帶著白二狗等人訊著槍聲趕來。
小野狐疑地打量著陳水清和孫淑珍。陳水清鎮(zhèn)定自若地告訴小野，說趙震天打傷自己后從后門逃竄，當時他正和孫淑珍在床上睡覺。小野看著凌亂的床鋪和被子上散落的孫淑珍的紅肚兜，似乎明白了剛剛發(fā)生的香艷場面。孫淑珍故作羞澀地靠近陳水清，陳水清甚至告訴小野自己和孫淑珍這兩天就準備成親。小野意味深長地笑著離開了。