孫淑珍深情地看著陳水清問他有沒有愛過她。陳水清告訴她，她是自己今生唯一愛過的女人。兩人手拉手相視而笑，然后一起躍入崖下。隨后追過來的小野和白二狗見崖邊空無一人，估計被追趕的人慌不擇路地跳崖了。他們悻悻地離開。
此時天色已晚，日軍和馬家寨都暫時偃旗息鼓。馬飛燕到趙震天房間看望他。因為在白天的戰(zhàn)斗中，趙震天為救秀才自己胳膊受傷，馬飛燕關(guān)心他的傷勢，順便表明自己的心跡。趙震天知道馬飛燕對自己的心意，鑒于馬飛燕暴躁的脾性，趙震天不敢明著說反對。馬飛燕卻秉性耿直愛憎分明，她直言不諱地說自己就喜歡趙震天。趙震天很不習慣馬飛燕的這種過于直白的示愛方式。屋外聽到趙震天和馬飛燕對話的劉運果火冒三丈，他決定是趙震天搶了自己的女人。他把所有的不滿和憤恨都強加到趙震天身上。他甚至有了離開馬家寨的心。
就在劉運果糾結(jié)地走到半路時，突然發(fā)現(xiàn)宮本麻四等人悄悄地往馬家寨的寨子圍上去。劉運果重又返回馬家寨，向他們警報日軍悄悄圍上來了。趙震天和馬飛燕只好重新應戰(zhàn)。此時他們的彈藥嚴重不足，沒有炸藥，也發(fā)揮不了地雷的作用。他們用過年沒放完的鞭炮里的土火藥代替烈性炸藥，雖然把宮本嚇住了，但宮本還是看出這些地雷根本沒什么威懾力。他放心地讓隊伍繼續(xù)前進。
宮本肆無忌憚地往前進，趙震天等人只好節(jié)節(jié)后退，最后他們不得不放棄馬家寨從一座天橋上撤離。宮本看到逃的空無一人的馬家寨甚是得意，他下令火燒馬家寨。馬飛燕看到付之一炬的馬家寨痛心疾首，那可是哥哥馬大煙槍辛辛苦苦打下的基業(yè)。他們還來不及悲傷，日軍就又追了上來。在天橋上他們邊打邊撤，秀才不幸受傷墜落懸崖。
宮本在山下看到趙震天等人在天橋上逃命時，麻四乘機獻計，趙震天逃亡的路線必經(jīng)張家峪，不如他們直接到張家峪圍追堵截他們。宮本連連稱贊麻四。果然，趙震天等人從天橋下來后直接奔往張家峪。
此時在張家峪一個農(nóng)戶家里，陳水清正坐在農(nóng)戶家里，孫淑珍還躺在床上昏迷不醒。原來農(nóng)戶和女兒叮當上山采藥時，無意間救下掛在樹枝上的陳水清夫婦。叮當?shù)诟锌麄兇箅y不死時，趙震天一行人為躲避日軍闖入叮當家來。他們驚訝地看到陳水清。
陳水清把自己盜取的情報交給趙震天，趙震天得知四天后日軍華北的兵力將大舉進攻根據(jù)地，但他對情報將信將疑。因為他們?nèi)匀粦岩申愃迨菨h奸。陳水清對他們始終不相信自己懷疑自己很無奈。此時也不容他們細想了，因為小野和白二狗正挨家挨戶地搜查他們。
在叮當?shù)膸椭纶w震天等人躲過了搜查，但他們也沒有機會逃出張家峪去，手里的情報也送不到根據(jù)地。這時叮當?shù)嬖V他們，村頭有一個暗道可以通到村外，那是村里挖的防土匪的密道。于是他們決定乘晚上從密道逃跑。
晚上叮當?shù)鶐еR飛燕和跑得快悄悄接近密道。他們不知道日軍也算到他們白天不會出來，晚上一定有所行動。于是他們埋伏起來守株待兔。果然，當叮當?shù)鶐е麄兘咏艿罆r，日軍突然現(xiàn)身朝他們射擊。馬飛燕和跑得快倉皇反擊。幸虧趙震天帶人前來支援，他們總算逃了回來，但叮當?shù)鶇s被白二狗打死。
此時他們藏身之所完全暴露。趙震天發(fā)現(xiàn)陳水清不知何時不見了。他們也來不及深究，因為宮本等人在屋外朝他們發(fā)起猛烈進攻。趙震天指揮大家應戰(zhàn)，無奈日軍彈藥充足，武器精良，趙震天等人被打的快無還手之力。這時，一個神秘的蒙面人突然用機槍用手雷朝日軍進攻。日軍大亂，趙震天等人乘機逃走。原來幫助他們的是陳水清。他離開叮當家后潛入到日軍停放車輛的地方，干掉守衛(wèi)后從車上拿到機槍和手雷，及時解了趙震天等人的危機。
趙震天等人逃離出來后，竊取了日軍的車輛。他們開著車拼命逃竄，宮本帶人在后窮追不舍。車輛行駛時，敏感的雷文俊突然聽到異常的聲音。經(jīng)過查看他發(fā)現(xiàn)了車廂里的定時炸彈。宮本奸笑地看著前方八路開著的車，他胸有成竹地等著五分鐘后的沖天巨響。結(jié)果，雷文俊及時地切斷了定時炸彈上的線。宮本奸計落空。
趙震天把情報交給跑得快，讓他中途下車帶著情報到根據(jù)地報信。宮本驚奇地看到八路有人中途跳車，他讓小野帶人追趕，自己仍然繼續(xù)追趕趙震天。
就在宮本對趙震天等人窮追不舍時，坐在車廂后的雷文俊等人利用車廂里豐富的彈藥對宮本發(fā)動猛烈進攻。宮本只得停止追擊。這時陳水清突然從身后的山林跑了出來，眾人都很吃驚。陳水清稱自己在追擊八路時遭到八路圍堵，好不容易脫險。就在眾人準備離開時，麻四觀察到陳水清手上有勒痕。
回到司令部后宮本才知道保險柜文件被盜的事。他懷疑是留守城里的陳水清監(jiān)守自盜，但陳水清稱自己當晚留宿妓院，這一點白二狗也可以證明。白二狗不得不為陳水清作證。宮本排除陳水清的通共嫌疑后，考慮到文件已經(jīng)泄露，而作戰(zhàn)安排已經(jīng)做出，現(xiàn)在取消已經(jīng)來不及了。所以他決定向上匯報后將作戰(zhàn)計劃提前一天。
趙震天向團部楊政委匯報陳水清的情報后，楊政委傳達了上級的指示。為了防止日軍用轟炸機轟炸根據(jù)地，所以上級交給他們的任務是炸毀附近的日軍機場。可他們沒有裝備和彈藥無法炸毀機場。這時雷文俊提議制作出一種延時雷，類似于定時炸彈的那種。但制作這種雷需要硫酸，這需要到日軍官橋鎮(zhèn)的軍工廠去偷。
晚上趙震天和馬飛燕潛入到官橋鎮(zhèn)日軍的倉庫里。在倉庫里趙震天沒有找到硫酸，但發(fā)現(xiàn)了觸目驚心數(shù)量龐大的鴉片。趙震天當機立斷點燃這些鴉片，堅決不讓它們流露出去禍害中國老百姓。官橋鎮(zhèn)的日軍軍官井上得知鴉片被焚，馬上帶兵趕去。趙震天和前來接應的劉運果等人邊打邊撤，等回到他們的聚集點后，他們發(fā)現(xiàn)一個叫二歪的八路軍戰(zhàn)士沒有回來。
井上沒有抓到趙震天，卻意外抓到受傷被落下的二歪。二歪在日軍監(jiān)獄里寧死不屈，但井上威脅他把他放到開水里煮，二歪嚇的供出了趙震天等人在官橋鎮(zhèn)藏身的客棧。日軍突襲客棧時趙震天等人便明白二歪被抓叛變。他們只得聽從楊政委的建議暫時躲到青峰寺去。
井上別有用心地釋放了二歪，并告訴他日軍的秘密軍工廠在城南的一個山坳里。但軍工廠銅墻鐵壁，只有井上身上的唯一一把鑰匙才能打開，所以他不怕共軍找到軍工廠。二歪見日軍輕易放了自己有些不敢相信，他怕日軍反悔拔腿就跑。當二歪走出日軍指揮部大門時就已經(jīng)被跑得快等注意到。他們在僻靜處抓住了二歪并把他帶到青峰寺趙震天等人面前審問。
二歪跪在趙震天等人面前不停地認罪道歉，還將功補過地告訴他們自己從井上那里聽到的關(guān)于秘密軍工廠的情報。趙震天等人將信將疑。這時尾隨二歪而來的日軍井上和小野一起追到青峰寺。青峰寺方丈讓趙震天等人躲在佛像后的暗室里，他則出門應對小野和井上。
小野和井上派日軍大肆搜查青峰寺，結(jié)果一無所獲。小野這時強行提出要看看藏經(jīng)閣。竟管方丈百般阻攔，但小野仍一意孤行。進到藏經(jīng)閣后，小野突然看中墻上掛的一副佛像。方丈稱那是青峰寺的第一任主持方丈繪制的，是寺院的鎮(zhèn)寺之寶，不能賣給小野。但小野固執(zhí)地要買。這時躲在佛像后暗室的趙震天等人心都提到嗓子眼了。結(jié)果方丈處變不驚地稱佛像不賣，可以贈送給小野，但因佛像年代久遠需要稍作修復后才能送給他。小野欣喜地答應了。
李木子有重要情報告訴陳水清。陳水清見李木子時又被孫淑珍看到。在街上一個小巷里，孫淑珍攔住陳水清，質(zhì)問他為什么還要和李木子來往。陳水清稱是為了獲取情報。孫淑珍不信，難過痛心地說自己到現(xiàn)在都分不清他是黑是白。陳水清郁悶地站在原地看著孫淑珍離開。這時麻四卻如幽靈般從陳水清身后走出來，他告訴陳水清他聽到他們的談話，還發(fā)現(xiàn)陳水清手上的勒痕，那是他在張家峪偷日軍軍車時留下的。他以此為交換條件讓陳水清幫自己離開平谷。