馬飛燕等人在逃跑時把追擊的日軍帶到了雷區，雷區里埋設了雷文俊親手設計的高爆地雷。雷文俊發現他們后順利與他們匯合，同時拉響了雷區的地雷。日軍被炸的魂飛魄散，損失慘重。小野卻乘亂逃跑。
趙震天在尋找苗三妹時再次潛入到城里孫淑珍家里的地窖。他把地窖里的地雷和槍支通通取出來，他想營救陳水清夫婦。就在他剛剛從地窖出來后，宮本和白二狗就來到孫淑珍家里搜查。宮本在沒搜到人后，告訴白二狗，明天就將陳水清夫婦運到衡城。躲在房頂上的趙震天清楚地聽到宮本的計劃。
此時受盡酷刑的陳水清被關進關押孫淑珍的牢房。一對患難夫妻在牢房里會面。看到同樣被打的遍體鱗傷的孫淑珍，陳水清很難過，覺得自己連累了孫淑珍。而孫淑珍卻認為是自己不聽從陳水清的安排害了陳水清。夫婦倆患難見真情，更加珍惜彼此。
苗三妹找到昏迷不醒的劉運果后把他帶到一間破廟里。劉運果慢慢地醒來，他勸苗三妹把自己安頓好后離開自己去幫趙震天。苗三妹充滿怨氣地說估計趙震天早回到根據地不會再管他們。劉運果肯定地說自己了解趙震天的為人，他一定不會不管他們。果然他話音剛落，趙震天就從外面進來。
趙震天和苗三妹在通往衡城的路上埋設了地雷，他們要營救陳水清夫婦。等他們埋好雷就發現宮本押送陳水清夫婦的車就過來了。等他們進入雷區后，趙震天和苗三妹就拉動了地雷的弦。然后苗三妹按計劃拼命往樹林逃竄。宮本被炸的火冒三丈，除留下幾個人看守陳水清夫婦外，其他人跟著他一起追趕苗三妹。
趙震天乘機從另一個方向奔到日軍車上，和陳水清一起干掉留守的幾個日軍，并用槍打斷了陳水清手上的鐵鏈。槍聲驚動了宮本，宮本反應過來中了調虎離山之計。宮本迅速返回，看到陳水清三人正準備上車逃離。宮本朝趙震天舉起了手槍。孫淑珍發現后撲到趙震天面前，替他擋住了子彈。趙震天慌亂地上了車后，陳水清忍住心中的悲痛急忙開車離開。孫淑珍已經奄奄一息。陳水清緊緊地握住她的手，一路流著淚。
埋葬孫淑珍后，趙震天要回根據地，苗三妹回城里照顧劉運果，陳水清也堅持回城，他稱城里才是他工作和打探情報的地方。
陳水清夫婦被救走讓宮本感到非常失敗，白二狗主動提出由他潛入到根據地附近打探消息。白二狗裝扮成普通農戶的樣子，無意間在榆樹溝看到趙震天的獨立連駐扎在那里。白二狗欣喜若狂地回城邀功請賞。
老三堅持離開獨立連回城找陳水清。這天他在一個小巷口正好看到白二狗向宮本匯報發現獨立連的情報。老三沖動地準備朝白二狗開槍，陳水清在他身后發現他，及時地制止了他。
陳水清把白二狗發現獨立連駐扎地并準備進攻的消息告訴了趙震天。他還分析，根據他對宮本的了解，宮本此次肯定會孤注一擲地進攻，一定會帶著大炮和動用飛機。趙震天想到無處可撤，但當他得知宮本把所有兵力都派到前線，城里守備空虛時，他想到了反將一軍帶人攻擊宮本的后方。
趙震天帶人進城，雷文俊負責外圍引爆地雷，蘇彤則帶著其他人在一個山洞附近安營扎寨。因為趙震天無意中發現這個山洞可以通到安全地帶。果然不久后蘇彤發現日軍的飛機在天空盤旋。蘇彤帶眾人趕緊撤離到山洞。日軍的飛機往他們的營地投擲了許多炸彈，整個營地被炸的一片狼藉，蘇彤等人躲在山洞毫發無損。
飛機離開后，日軍繼續前行，雷文俊下令引爆地雷。頓時日軍被炸的人仰馬翻狼狽不堪。而這時趙震天等人也暢通無阻地進了城。他們埋伏在三號碼頭附近，這里還有一部分兵力駐扎。趙震天給眾人分別下令，他準備進攻這里奪取倉庫里的戰備物資。
小野帶兵被雷文俊的地雷陣炸的七零八落，損失慘重。而趙震天等人施計也順利占領了日軍碼頭。趙震天乘勝追擊直攻入日軍指揮部，宮本如喪家之犬從暗道里逃走。趙震天占領了日軍指揮部，還釋放了關押在日軍監獄里的老百姓。
此刻吃了敗仗的小野和白二狗倉皇逃回城里，結果看到平谷縣城已經被趙震天占領。白二狗撇下小野獨自逃跑。小野也四處逃竄，他逃到一個暗道里無意間卻碰到正在此處的劉運果和苗三妹。劉運果一直想親手殺了小野這個殺父仇人，現在小野自己撞倒槍口上真是老天有眼。劉運果和苗三妹看到小野分外眼紅，他們合力干掉了小野。
趙震天把城門的守衛都換成八路軍，把日軍指揮部的牌子也換成八路軍獨立連的牌子。平谷的老百姓無不拍手稱快。眾人有些擔憂，因為日軍目前只是暫時的失敗，他們極有可能卷土重來，如果日軍反擊不是他獨立連百十個人可以抵抗的。但趙震天卻覺得自己一定盡力守住勝利果實，為平谷縣的老百姓戰斗到哪怕最后一個人。
鐵匠和憨子在護送老紀到團部時，向周團長匯報了趙震天已經占領平谷縣城的事。周團長很震驚。他讓他們向趙震天傳達命令，迅速撤出平谷城，不然可能全軍覆沒。鐵匠和憨子非常不解。
鐵匠和憨子回到平谷縣城后向趙震天轉達了周團長的話。周團長稱因為日軍要對根據地發動大規模進攻，而他們派出的對前方陣地的援軍必須經過平谷縣城。周團長原意是想派部隊守住平谷縣城，阻止日軍援軍。現在趙震天陰差陽錯地提前占領了平谷縣城，所以，周團長讓鐵匠傳達他們的意見，是趙震天代替準備派出的部隊阻止日軍，還是他的獨立連撤出來讓派來的部隊替代他。趙震天征求大家的意見，大家一致認為不如就讓獨立連來完成阻止日軍援軍的任務。
趙震天安排好平谷城的防守后，就和蘇彤一起到團部向周團長匯報。周團長還是建議他們撤出平谷城，因為他們獨立連百十號人對抗日軍成百甚至上千的人無異于以卵擊石。而且如果平谷失守，將影響整個戰局。但趙震天還是堅持堅守。周團長于是命令他們堅持三天，同時命令齊大勝增援他們。
趙震天等人加緊備戰，他們在沿途埋設下雷文俊研制的高爆地雷，然后又鞏固防御工事。果然不久后就看到吉田和宮本帶著大量日軍往平谷方向過來。結果剛接近平谷就被趙震天的地雷陣來了個下馬威，宮本于是向吉田建議，不如讓裝甲車前行，排掉沿途的地雷。
日軍用裝甲車趟雷，一路排掉了八路軍埋設的地雷。八路軍和日軍雙方展開激烈槍戰。就在雙方精疲力盡時，吉田突然下令停戰，準備休整后第二天再戰。趙震天等人晚上把裝甲車趟掉的地雷重新埋上。誰知白二狗晚上起夜，看到趙震天等人在埋雷頓時大喊大嚷起來。吉田被驚動馬上派人追擊，結果地雷爆炸。
第二天日軍出動飛機、坦克從天到地對八路軍展開全面進攻，趙震天等人漸漸有些力不從心了。他們與日軍展開刺刀戰。馬飛燕在與敵人拼刺刀時受傷嚴重，危在旦夕。趙震天抱著馬飛燕心如刀割，他這才意識到自己已經深愛這個女人。他緊張地安慰馬飛燕，千萬不要有事，自己還要娶她。就在他們絕望之時，齊大勝的獨立營及時趕到增援，趙震天士氣大振。