趙震天等人大驚，逃跑已經(jīng)來不及了，只能馬上準(zhǔn)備戰(zhàn)斗。緊接著小野帶著日軍趕到包圍了老君廟。雙方展開了激烈的槍戰(zhàn)。因?yàn)橼w震天等人提前有準(zhǔn)備，日軍傷亡嚴(yán)重，無奈敵眾我寡，趙震天等人漸漸有些吃力，但他們誓死抵抗，小野也久攻不下，戰(zhàn)斗中苗三妹受傷被抓。
趙震天等人的彈藥已經(jīng)不足，為了不讓所有的人坐以待斃，他下令自己和鐵匠等幾個弟兄繼續(xù)抵抗，其他人藏到老君廟祭臺下的暗道里。這個暗道還是苗三妹無意間發(fā)現(xiàn)的。此時，小野押著苗三妹朝趙震天喊話，揚(yáng)言要?dú)⒘嗣缛谩⑦\(yùn)果沖動地要出去拼命，好不容易被安撫下來。馬飛燕不愿躲起來，要跟著趙震天一起作戰(zhàn)。
就在趙震天抱著赴死的決心準(zhǔn)備與日軍決一死戰(zhàn)時，秀才帶著馬家寨的人突然來增援，趙震天等人逃過一劫，從后門逃了出去。小野得知后氣的哇哇直叫。白二狗這時提醒小野他白天看到的人遠(yuǎn)不止逃出去的這些人，老君廟里一定還有人。于是小野帶兵進(jìn)到老君廟搜查。
經(jīng)過搜查小野一無所獲。陳水清無意間看到祭臺下暗門露出了一個缺口。他緊張地不動聲色地跺過去，悄悄地用腳把暗門踢回原位。小野沒搜到人不甘心撤兵了。眾人這才從暗道里出來，孫淑珍把他們暫時帶回了自己家躲藏。
趙震天等人跟隨秀才到馬家寨。齊大勝等人對馬家寨表示了感謝，并稱以后馬家寨有什么事八路軍定當(dāng)鼎力相助。這時秀才撲通一聲跪在馬飛燕面前，沒說話就已經(jīng)淚流滿面。馬飛燕大驚，追問下才知道哥哥遇害的事情。馬飛燕悲痛欲絕，沖動地沖出去要搶回哥哥掛在城門上的頭顱，還要單槍匹馬地去給哥哥報仇。趙震天拼命攔住她，安慰平復(fù)她的情緒。馬飛燕終于冷靜下來。
陳水清一直想打探出吉田藏匿高爆地雷的地點(diǎn)。這天他在如廁時突然發(fā)現(xiàn)廁所頂上的拍氣窗口。他偷偷潛入到隔層里，正好聽到吉田和宮本的陰謀。原來日軍有一個閃電計劃，他們現(xiàn)在迫切需要一個熟知八路軍根據(jù)地地形的人，所以他們一直想抓住趙震天或齊大勝，想讓他們帶路，在八路軍根據(jù)地的要害路口埋設(shè)下高爆地雷，這是他們閃電計劃得以實(shí)施的重要環(huán)節(jié)。陳水清把這個重要的情報告訴了趙震天。趙震天仔細(xì)考慮后有了計謀。他悄悄地把計劃告訴了陳水清。同時把目前的兵力分為三路，他要一舉實(shí)現(xiàn)奪回馬大煙槍頭顱和順利出城的計劃。
日軍這時把馬大煙槍的頭顱、麻四和苗三妹作為他們手中強(qiáng)有力的三張王牌。他們派重兵嚴(yán)守城樓守株待兔。這時陳水清慌慌張張跑來匯報說保安隊(duì)發(fā)現(xiàn)了土八路，現(xiàn)在正在追趕，需要支援。宮本馬上和小野帶兵追趕，追了半天后他們突然意識到這是八路軍的調(diào)虎離山之計。等他們飛快地趕回城樓后，馬大煙槍的頭顱已被搶走，城門也失守了。宮本大怒，小野分析此事與陳水清脫不了干系，陳水清有嚴(yán)重地勾結(jié)共軍嫌疑。
就在宮本對陳水清生疑質(zhì)問他時，陳水清向他保證自己一定想辦法抓到趙震天證明自己的清白。宮本大喜，陳水清把他的計謀向?qū)m本匯報，提議用苗三妹和麻四做誘餌，誘出趙震天，然后一網(wǎng)打盡。宮本甚是贊成。
次日，宮本帶人押送苗三妹和麻四，兩人不知要被押送到何方，非常驚慌惶恐。就在日軍的押送車輛開出時，陳水清穿著便裝騎著大馬追趕而去。宮本的車行至山林時，車輛突然拋錨，日軍正在修理時，陳水清躲在不遠(yuǎn)處突然朝日軍開槍，宮本帶軍追趕過去。趙震天留下跑得快后，帶著馬飛燕、劉運(yùn)果等人沖下山營救苗三妹。他們剛把苗三妹的繩子解開，小野就帶著大量日軍包圍了趙震天等人。敵眾我寡，趙震天等人只好束手就擒。這時宮本返回，看到趙震天被擒大喜，覺得陳水清的計謀確實(shí)精妙。
日軍把趙震天等人帶到鬼谷，趙震天發(fā)現(xiàn)日軍果然把高爆地雷藏在此處。悄悄跟在趙震天身后的跑得快馬上把鬼谷的地址告訴了蘇彤。蘇彤按照趙震天的計劃帶人往鬼谷趕去。趙震天知道日軍的意圖是想讓他帶路，為了讓戲份更真實(shí)，他讓眾人到時候不要輕易答應(yīng)。果然吉田不多時過來找他們商議，趙震天等人堅(jiān)決不同意。于是吉田把他們帶到外面空曠的場地。
吉田事先埋設(shè)了高爆地雷，然后把引爆器連接在捆綁趙震天、馬飛燕和劉運(yùn)果的木樁上。吉田告訴勞工們要放他們回家，讓他們趕緊離開。眾勞工不知用意，只是拼命往前逃竄。吉田吩咐士兵往趙震天三人身上施加鐵塊，當(dāng)他們無力撐起時，就會拉動引爆器引爆高爆地雷。趙震天三人用盡全力也沒有支撐多久，結(jié)果高爆地雷爆炸，巨大的爆破力將前方的勞工們炸的飛灰煙滅。
此時蘇彤已帶人潛入到鬼谷里。吉田這時又向趙震天勸降。趙震天作勢要深思熟慮，讓吉田給他十分鐘時間商量思考。吉田同意后離開了。蘇彤從躲藏處出來，解開了幾個人的繩索，迅速撤離。而趙震天跟雷文俊則在后將高爆地雷連接在汽油桶上，然后又帶有幾顆高爆地雷準(zhǔn)備拿回去研究。一切安頓好后，他們引爆了高爆地雷。
吉田被巨大的爆炸聲震驚的半天反應(yīng)不過來。他們?yōu)楦弑乩仔列量嗫嗨龅囊磺谢癁闉跤小＜锸⑴铝钭汾s趙震天，揚(yáng)言要把他碎撕萬段。八路軍與追趕上來的日軍展開激戰(zhàn)，但寡不敵眾漸漸有些招架不住。
此刻在日軍身后不遠(yuǎn)處陳水清帶著剛剛從獵戶手中奪取的幾把獵槍朝日軍射擊，日軍腹背受敵頓時亂了陣腳，八路軍乘機(jī)順利撤離。
趙震天邀請劉運(yùn)果加入八路軍，劉運(yùn)果卻告訴他自己已決定去馬家寨任馬家寨二當(dāng)家的。人各有志趙震天不好勉強(qiáng)只好就此別過。因?yàn)橼w震天在此次行動中戰(zhàn)功卓著，獨(dú)立團(tuán)周團(tuán)長任命趙震天為縣大隊(duì)正式隊(duì)長，趙震天終于得到八路軍的認(rèn)可心花怒放。
宮本召集陳水清等人開會。他命令要全力以赴把趙震天搶走的高爆地雷搶回來，千萬不能讓他們模仿復(fù)制。因?yàn)槁樗氖熘w家莊地形，宮本命令他帶路。麻四只好硬著頭皮答應(yīng)了。就在宮本、麻四等人出城時，被馬家寨的探子看到，也被嘎子正好看到。
馬家寨的探子把日軍帶著麻四到趙家莊的消息告訴了馬飛燕和劉運(yùn)果。劉運(yùn)果一心想抓住麻四，他決定帶人趕到趙家莊。馬飛燕惦記趙震天的安全也要同去，可她嘴上卻說自己是想給劉運(yùn)果幫忙。
嘎子也飛快跑到趙家莊想把消息告訴趙震天。但趙震天正好外出。很快地宮本、小野等人就帶著麻四趕到了。宮本是一心想捉拿住趙震天，所以他帶了精良的武器和裝備，不多時趙家莊的八路軍們就抵抗不住了。此時馬飛燕的隊(duì)伍正好趕到，趙震天也從外面趕了回來。雙方一起對抗日軍。但交火半天后，形勢越來越對趙震天等人不利。馬飛燕主動提出由自己引開日軍，趙震天擔(dān)心她的安危，讓憨子跟著她一起。
天色暗下來時，雙方均損失慘重。馬飛燕和憨子因彈盡糧絕被抓，小野被趙震天抓獲。宮本見有馬飛燕和憨子兩張王牌在手，于是下令收兵。馬飛燕和憨子被關(guān)入日軍監(jiān)獄，但她知道他們對日軍還有用，他們是不會殺自己和憨子的。她佯裝生病騙住守衛(wèi)，然后乘機(jī)逃了出去。