陳水清抑制不住自己對孫淑珍的深情，也想好好保護她和她的兒子嘎子。他帶著禮物去到孫淑珍家里，向她表白，告訴她自己非常喜歡她，想照顧他們母子，孫淑珍卻大罵他漢奸走狗。陳水清不好明說，只是不斷地勸說孫淑珍。躲在門外的嘎子拿著棍子攆走了陳水清。陳水清狼狽地出了門后，他覺察到白二狗躲在暗處觀察自己，于是他故意罵罵咧咧地稱早晚要把孫淑珍搞到手。白二狗本來懷疑他的共黨身份，可看到他跟自己一樣欺男霸女倒有些不確定了。
趙震天在日軍的追捕下慌不擇路地逃到鴻運行的大宅院里，也無意間聽到埋伏在此的小野和佐佐木等日軍透露要伏擊鴻運行少東家劉運果的陰謀。原來日軍不滿鴻運行不親日，加上覬覦劉家財富，一直想對付鴻運行。劉家管家麻四背信棄義投靠日軍，引狼入室將劉家留守在家里的老小全部殺光，現在日軍埋伏在此就是守株待兔等劉家外出的少掌柜劉運果自投羅網。
第二天劉運果和眾伙計興致勃勃地回到劉家大院，麻四熱情地迎接他們歸來。等他們走進大院后，麻四在他們身后關上了大門。劉運果走到院子里發現了異常，家里非常安靜，沒有其他人出來迎接，院子里干活的幾個伙計非常面生且目光飄忽，有的伙計還穿著軍靴。他反應過來中埋伏時，樓上的小野和佐佐木等荷槍實彈的日軍就開始開火，眾伙計拼死抵抗護劉運果周全。等劉運果逃出來時，幾十個伙計只剩兩三個。劉運果看到朝夕相處的兄弟們死于非命痛不欲生，但追兵在后，劉運果只能繼續逃跑。
由于小野等日軍都去追劉運果了，趙震天才找到機會帶著苗三妹逃出劉家大院。劉運果和伙計們在與日軍的追捕中終因寡不敵眾，被日軍刺刀刺中。而趙震天帶著苗三妹逃竄時幸遇前來接應他的憨子、鐵匠等人才得以保命。就在他剛剛舒口氣時，突然發現小野帶著一隊日軍在路口架起重機槍守株待兔。在日軍密集的火力下，趙震天等人叫苦連天，看來是難逃此劫。
就在趙震天等人以為在劫難逃時，小野突然下令朝他們扔手雷。趙震天當機立斷命令憨子射擊，阻止手雷扔過來。憨子是個神槍手，他準確地擊中扔手雷日本兵的手腕，手雷沒扔出去反而掉落在他們自己人腳下，結果把他們自己炸的人仰馬翻。趙震天等人乘機逃脫。
平谷縣馮縣長因為趙震天曾放火燒過他們馮家祠堂，所以對他恨之入骨。他有意拉攏白二狗，以幫他扳倒陳水清讓他由副轉正為條件，讓他幫忙自己找趙震天報仇。白二狗在他的授意下開始留意陳水清的一舉一動，想抓住他的把柄扳倒他。無奈，陳水清處事謹慎，很難有把柄落入白二狗之手。
到了晚上，馬飛燕帶著飛刀溜出門外。她在白天進行槍戰的巷子里游走時，突然被人抓住腳踝。馬飛燕大驚，低頭看見傷痕累累奄奄一息的劉運果。劉運果把自己的身份告訴她，哀求她救救自己。不遠處小野也帶著日軍憲兵隊在巷子里穿行尋找趙震天等人，為了引開小野幫劉運果逃生，馬飛燕故意鳴槍將小野吸引到別處。而此時趙震天等人也在幫苗三妹尋找劉運果。他們也聽到了槍聲。
趙震天等人巡著槍聲找過去，發現了受傷嚴重昏迷不醒的劉運果，而馬飛燕也靈活地返了回來。他們兩方匯合后共同帶著劉運果逃離。眼看逃到巷尾無路可去時，巷尾一戶人家的們突然打開。原來是孫淑珍聽到槍聲，悄悄地起來查看。她認出了趙震天是在街上幫助過自己的大恩人后，趕緊放他們全部進去，并把他們藏身到家里的地窖中。
不久佐佐木帶領的一隊憲兵和陳水清的保安隊一起追到了孫淑珍門口。因為此處無路可走了，他們推斷趙震天等人一定藏在孫淑珍家里。陳水清很不愿進去搜查，但卻阻止不了日軍。憲兵隊對孫淑珍家里進行了徹底搜查但卻一無所獲。佐佐木不甘心地離開。白二狗卻覺得趙震天等人一定藏在這里。他把自己的想法告訴了陳水清，陳水清緊張地讓他不要無事生非。
躲過日軍搜查的趙震天等人現在又擔心起劉運果的傷情。因為城里的大夫們都逃走避難了，外出尋找大夫的跑得快和結巴二人只好抓了一個獸醫回來應付。雖然是獸醫但聊勝于無吧。獸醫很不情愿地對劉運果看起病來。
陳水清和商會李會長的千金李木子在酒館里喝酒。李木子鐘情于陳水清，無奈陳水清卻只把她當妹妹看。陳水清擔憂地勸李木子最好離開此地，因為小野看中了她，而小野的性格是看中的一定會想辦法得到。李木子卻無所謂，認為大不了一死。陳水清見勸不動她只好作罷。而李木子因為這些事煩惱地一杯接一杯地喝悶酒。
就在陳水清扶著不勝酒力的李木子送她回家時，被白二狗和小野看到。小野覺得陳水清和自己搶女人非常惱怒。白二狗乘機討好小野向他獻上一計。小野聽后連聲稱贊。陳水清正扶著李木子往前走時，白二狗突然跑來告訴他小野找他有急事。陳水清不放心李木子，白二狗馬上幫她叫了輛黃包車過來，讓黃包車送她回去。陳水清沒有它法，只好跟著白二狗去找小野。
不久小野把醉酒不醒的李木子扶到自己屋里。他奸笑著把垂涎已久的李木子放在自己床上便急不可耐地脫衣服。而陳水清趕到小野辦公室時并沒有看到他。
陳水清看到小野不在辦公室就知情況有異，在他的追問下白二狗被迫把小野的陰謀告訴了陳水清。陳水清連忙騎著摩托車往小野家趕去。此時小野正在給李木子寬衣解帶，李木子突然醒來，她倉皇躲避時無意中摸到小野的手槍。她一把拿過手槍，以死相逼小野不能靠近自己。小野本就愛戀李木子，也不希望她傷了自己，所以盡量地哄著她依著她，不敢對她用強。這時陳水清趕到，拼命叫李木子的名字，小野只好作罷放李木子回去。李木子衣衫不整地走到門口遇到陳水清，陳水清擔憂地看著她，不知道她有沒有被小野占便宜。李木子卻什么話也沒說，甩了他一耳光后哭著離開了。小野警告陳水清，李木子以后是自己的女人，讓陳水清不得染指她。
昏迷不醒的劉運果需要藥物治療，可如今城里的藥鋪都被日軍嚴密監視。眼看劉運果危在旦夕，趙震天決定鋌而走險到日軍醫院里去偷藥。馬飛燕考慮周全，她拿出兩套日本和服分別和趙震天換上。兩人就這樣暢通無阻地進到日軍醫院。到了藥房，馬飛燕進去找藥，趙震天在門外望風。結果被一個中國籍的護士碰到。他們威脅護士送他們出去，護士很配合地一直把他們送到安全地帶。
有了藥品劉運果的傷勢有所好轉，但藥不能停。藥用完后他們決定到野外找中藥連及草代替。孫淑珍主動提出由她去找獸醫，讓獸醫帶自己去七星河岸邊找藥。誰知當他們接近七星河岸時，發現有很多日軍在河里洗澡。孫淑珍急忙往回走，路上遇到陳水清。陳水清對這么晚在這里看到她很吃驚。孫淑珍沒有與他多言，疾步離開。
劉運果在孫淑珍找回來的中藥的醫治下慢慢地醒了過來。一直守在床邊照顧他的苗三妹幾乎要喜極而泣。就在劉運果躺的臥室外面，眾人正在議論昨晚七星河邊發生的日軍被刺殺案件。他們懷著欽佩的口氣說那些日本兵個個都是被一槍斃命，他們想象不出誰有這么好的身手。馬飛燕聽罷不咸不淡地說當然只有馬家寨的馬大煙槍才有這樣的神技。眾人對她的話不屑一顧。
這時劉運果在苗三妹的攙扶下出了里屋，他向馬飛燕的救命之恩表達謝意，也向孫淑珍表示感謝。趙震天手下的弟兄提醒他，為他醫治的藥還是趙震天弄來的。趙震天向劉運果報上自己的大名，并夸耀自己在八路軍隊伍里威名遠播。誰料常在江湖跑的劉運果揭穿了他，說他的隊伍不過是八路軍遺棄的一支散兵游勇，烏合之眾。趙震天大怒。即便如此劉運果還是恩怨分明，他雖然不喜歡趙震天，但救命之恩他還是會銘記在心，他日定會報答。
趙震天一直對日軍的軍火庫念念不忘。他讓跑得快和憨子二人出去打探軍火庫的具體方位。第二天他們二人才趕回來告訴他打探的消息。
趙震天等人扮成偽軍的樣子，將隊伍的人根據各自特長分派了任務。趙震天和鐵匠借口給守備軍火庫的隊長小林送酒菜混了進去。小林看到豐富的菜肴，撲鼻的美酒，對趙震天二人絲毫沒有生疑。趙震天異常熱情地勸小林喝酒，小林也很仗義地讓趙震天陪著一起喝。趙震天推辭不下就和小林推杯換盞起來。幾杯酒下肚趙震天就起了和小林比酒量的好斗之心，完全忘了此行的目的，不一會兒就醉倒了。鐵匠叫苦不迭。
此時，結巴、跑得快和憨子已分別完成任務，馬飛燕也按計劃打開了軍火庫的門鎖。這時她看到鐵匠扶著爛醉如泥的趙震天踉蹌著出來。馬飛燕恨鐵不成鋼地埋怨趙震天這時候沒有定力壞了大事。她鉗制住同樣醉酒的小林，逼著他上了卡車。而鐵匠和隨后趕來的憨子抓緊時間把一箱箱地雷搬上了車。可二人力量有限，他們怕日軍增援部隊趕來，搬了一部分地雷后不得不停手，趕緊把趙震天也搬上車，然后逼著小林開車迅速離開。
中途因為道路崎嶇顛簸，他們誰都沒有注意到趙震天和一箱地雷同時被甩出車外。而按計劃等在半途的跑得快和結巴二人意外地碰到前來增援軍火庫的日軍。原來宮本聽到軍火庫方向傳來的槍聲，所以他帶著小野和陳水清的隊伍增援軍火庫。結巴和跑得快偷襲了宮本，宮本氣急敗壞。
跑得快和結巴不敢戀戰趕緊撤離，卻意外地碰到搬著一箱地雷的趙震天。他們一起埋伏在路旁準備襲擊宮本等人。趙震天在路上埋了地雷后就潛伏在不遠處守株待兔。果然不久后宮本就帶兵過來了。趙震天等他們走到有效范圍后拉響了地雷，日軍被炸的人仰馬翻，但趙震天也被日軍反撲的手榴彈炸暈。就在這千鈞一發之際，突然從山上沖下來一支勇猛的抗日隊伍。原來是馬大煙槍帶隊襲擊了日軍。戰爭結束后，他們發現了躺在地上的趙震天。