趙震天見劉運果還是不愿意與自己聯手，想到劉家的仇人麻四是劉運果日思夜想想除之而后快的人，再加上麻四可能知道高爆地雷的下落，同時也是八路軍的仇人，他提出自己可以幫忙找麻四。誰知劉運果馬上翻臉，稱麻四是他劉家的人，只有他才能決定麻四的生死，他不允許趙震天隨意處置麻四。趙震天覺得劉運果有些不可理喻。
這天趙震天帶著嘎子到街上打聽消息時，無意間聽到路人議論前面的賭坊。說賭坊是麻四所開，進去D博的人十賭九輸。趙震天佯裝成一般D徒進去，一邊D博一邊觀察動靜。果然在他連續贏了幾把后，賭坊的人就耍橫不讓他把錢拿走。趙震天不服氣。爭吵間驚動了麻四，麻四過來處理，趙震天認出他果然是那天滅雷文俊突擊隊的人。麻四也要耍橫，趙震天一下拔出了手槍。
陳水清的保安隊前來維持秩序，意外地看到鬧事的竟然是趙震天。他明著幫麻四呵斥趙震天，讓趙震天趕緊滾蛋。趙震天怕事情鬧大，趕緊就坡下驢地離開。在巷子里，陳水清攔住趙震天，讓他把嘎子送還給孫淑珍，然后給他一個地址，讓他去接應地址上的人，并強調此人對他們非常重要。趙震天回去后將信將疑地把地址給了雷文俊和蘇彤。
晚上趙震天等人躲在麻四的賭坊外觀察動靜，準備進去捉拿麻四。卻突然看到劉運果帶人干掉賭坊外的守衛沖進賭坊。趙震天等人趕緊隨后沖了進去。誰知他們從麻四床上抓到的并不是麻四，而是他的嘍啰。嘍啰嚇的戰戰兢兢地告訴他們，麻四行事謹慎，很少來賭坊，就是來也沒有固定時間，所以很難找到他。劉運果很失望，當他看到趙震天時又勃然大怒，再次向趙震天重申麻四只能交給他來處理，其他人不得插手。
雷文俊和蘇彤回來竟然為大家帶回來齊大勝。眾人大喜過望，沒料到齊大勝大難不死。重逢的喜悅過后，趙震天突然想到一個實際問題，既然縣大隊真正的大隊長回來了，那他這個代隊長該怎么辦？雷文俊笑著告訴他，如果他能順利完成找到高爆地雷的任務，就證明他有當隊長的潛質，到時候由他找團長說情讓齊大勝到其他獨立團任職。趙震天聽后大喜。
這天跑得快突然興奮地跑回來告訴趙震天，他打聽到麻四在三號碼頭。趙震天等人和馬飛燕一同躲在三號碼頭附近觀察。他們發現三號碼頭竟然被日軍重兵把守，碼頭內有很多勞工正在搬運東西。從他們抬東西時吃力的樣子，他們推斷極有可能是高爆地雷。他們商量著怎么潛入進去。趙震天根據觀察給各人分派了任務后就開始了行動。
此刻在三號碼頭的勞工中驚現劉運果、苗三妹和半斤、八兩四人。他們也吃力地抬著箱子。苗三妹身單力薄體力不支被日軍毆打，劉運果替苗三妹打抱不平。吉田為息事寧人制止住了騷動。他卻偷偷吩咐手下，搬運結束后把所有勞工集中在一起全部滅口。劉運果等人把東西搬進倉庫后，發現倉庫里堆滿似乎是軍火的物質，同時還有重兵把守于此。他們正疑惑間，突然看到麻四往倉庫里間走去。
在倉庫里間，麻四把一副珍貴的古董書畫獻給愛好收藏的吉田，吉田愛不釋手。原來鴻運行的劉大掌柜愛好收藏，一生收羅了不少珍品。麻四在出賣鴻運行后，把劉掌柜的收藏全部占為己有。但他萬萬沒想到的是，吉田早就有殺了麻四搶奪他手中古董的念頭。
趙震天等人按照計劃各自行動，他和馬飛燕擊斃兩名日軍后潛入到三號碼頭內部。此時麻四也意識到吉田想霸占他手里的古玩和字畫，也想像的到一旦他奪取了這些東西就不會再讓他活著，他有些慌亂了。這時他突然看到正往外走的勞工里竟然有就劉運果的身影。他想沖出去向吉田報告。
這時吉田的人把所有勞工積聚在一起準備滅口，眾勞工亂成一團。麻四在吉田面前指認了劉運果。就在吉田下令開槍的千鈞一發之際，趙震天和馬飛燕抱著高爆地雷突然出現在吉田身后。原來就在剛剛場面亂成一團時，趙震天和馬飛燕乘機溜進倉庫，發現了大批的高爆地雷。趙震天為了從這批地雷引出第二批地雷的下落，所以沒有引爆它。
吉田看到趙震天手里的地雷后嚇的連連后退，因為他非常清楚高爆地雷的威力。趙震天威逼他釋放所有勞工，吉田被迫答應。劉運果等人趕緊逃離。馬飛燕勸劉運果干脆和趙震天一起殺敵，但劉運果不喜歡八路軍那種處處受紀律約束的生活，還是拒絕了。跑得快覺得劉運果等人忘恩負義，趙震天一次次地救他們，他們卻毫不領情。跑得快不免說了幾句牢騷話，半斤撲上去與跟跑得快打成一團。
吉田授意讓宮本親自押送轉移高爆地雷到鬼谷。宮本詭計多端，還故意弄輛沒有裝地雷的車從其他路走，借以混淆視聽掩人耳目。如今趙震天等人已經沒有繼續留在城里的必要，他們想出城，無奈城門樓盤查嚴密，他們一直找不到機會。但讓他們慶幸的是，現在負責城門守衛的是陳水清的保安隊。
這天陳水清回辦公室時，趙震天和馬飛燕大模大樣地坐在他辦公室等他。他們毫不客氣地要求陳水清想辦法把他們弄出城去。陳水清頭痛極了，只好注意尋找良機。正好小野被通知立即帶兵前往衡城增援。小野急忙帶隊開拔，臨走交待陳水清守好城門。陳水清意識到這是趙震天等人難得的出城機會。
就在趙震天等人坐在軍車車廂行駛到城門口時，意外地遇到從城外回來的宮本。宮本好奇地詢問陳水清為什么出城，陳水清謊稱擔心小野的安全，想前去支援。沒想到宮本意味深長地笑著告訴他，不用去了，因為小野回來了。
原來八路軍獨立團周團長在探聽到小野出城的消息后，在必經之路埋設了地雷，準備把小野一網打盡。誰知小野走到離獨立團還有三十里地時，被馬家寨的人發現。馬大煙槍是積極抗日的，得知有日本人經過焉有放過之理，于是他們突襲了小野。小野的小分隊損失大半后倉皇逃回城里。馬大煙槍的行為意外打亂了八路軍的計劃。周團長叫苦不迭。
因為情況有變，趙震天等人出城的事只能暫時擱淺。陳水清擔心宮本開始懷疑自己，所以才突然返回。他在辦公室苦思冥想時，無意間看到李木子送給自己的盆栽里有東西。他取出細看，發現竟然是枚竊聽器。陳水清大驚，實在想不通外表單純柔弱的李木子會做出這種事。他質問李木子到底是什么身份，為什么要監視自己。李木子一反過去嬌柔無力的模樣，沒有正面回答陳水清的問話，只是告訴他自己沒有舉報他通共之事，并不想害他。
馬家寨里，馬大煙槍看到秀才獨自在一旁淚流滿面悲痛欲絕。在他的追問下，秀才哭著告訴他，剛剛收到消息，二當家馬飛燕被日軍擒獲，馬上就要在山林里秘密處決。馬大煙槍大驚。雖然消息不能確定真假，但他不敢拿妹妹的生命冒險。他決定不管真假都要去看看。他囑咐秀才，如果他有不測，秀才一定要帶著馬家寨的兄弟們繼續抗日。
馬大煙槍潛入山林中，果然看到身著紅衣的馬飛燕被五花大綁背對著他的方向站立，數個日軍端著槍，子彈已經上膛瞄準了馬飛燕。馬大煙槍來不及辨別，他當機立斷地開槍打死了日軍。馬飛燕獲救，馬大煙槍緊張地跑到馬飛燕身后，扳過她的肩頭想看看她有沒有受到傷害。誰知馬飛燕突然拔刀捅入馬大煙槍的腹部，馬大煙槍不敢相信自己的眼睛，定睛細看原來穿紅衣的人根本不是馬飛燕，而是一個陌生男人偽裝成馬飛燕的樣子。在那一瞬間，他明白自己中了日本人的奸計。接著小野和白二狗從藏身處走出來并朝馬大煙槍連開數槍。馬大煙槍陰溝里翻船死不瞑目。
第二天馬大煙槍的頭就被割下來掛在城門上示眾。白二狗得意地向陳水清炫耀這是自己的主意，陳水清反感地警告白二狗小心來世變成畜生。秀才看到后目眥盡裂，但報仇之事還得從長計議。他和馬家寨的眾弟兄只能暫時隱忍。
齊大勝主動要求進城打探麻四的下落。因為紀曉蘭精通日語，齊大勝便和她化妝成爺孫倆潛入到城里。誰知路上遇到白二狗檢查，白二狗看中紀曉蘭的美貌動手動腳，齊大勝趕緊將攜帶的母雞送給他后乘亂逃跑。齊大勝和紀曉蘭躲在吉田府邸外，看到門口重兵把守，因為城里其他地方都沒有尋到麻四蹤跡，他們推測麻四一定躲在這里。他決定抓一個落單的日軍探聽消息。誰知白二狗又正好過來，他趕緊拉著紀曉蘭躲了起來。
剛剛擺脫白二狗，齊大勝要上廁所。他慌慌張張往廁所去時，正好與廁所里準備出來的人撞了個滿懷。齊大勝看是白二狗拔腿就跑。白二狗被撞的暈頭轉向還弄了一身大便臭氣熏天。白二狗回到家里細想白天遇到的事，他突然想起來那個撞倒他的人就是齊大勝。
齊大勝和紀曉蘭突然發現有兩個日軍色瞇瞇地跟蹤一個新婚少婦。齊大勝也緊隨其后。少婦慌慌張張跑回家里，日軍撞開少婦家的門，yin笑著拉著婦人在院子里就欲行不軌。婦人拼命掙扎呼救，齊大勝和紀曉蘭沖進來打死其中一個日軍，然后由紀曉蘭用日語逼問另一個日軍，日軍承認麻四的確躲在吉田府邸，但高爆地雷的存放點屬于高度軍事機密，他真不知道。
宮本路遇陳水清夫婦，他熱情地邀請他們一起吃飯。在飯桌上，白二狗突然從外面進來，興奮地告訴宮本，他已經查清趙震天等人就躲在城外的老君廟里。宮本大喜，命令小野帶憲兵隊、陳水清帶保安隊馬上趕過去圍剿。孫淑珍聞言立刻抄近路騎車趕去向趙震天等人報信。