磯谷不惜代價留下了石井，要他戴罪立功，用一切力量保護仙人堡。石井到面粉廠與大和班見了面之后，就殺掉了讓他備受失敗之辱的茍四六。
崇大寶一行到了根據地，讓大家吃上了白面烙餅，正說要送給楊司令，楊司令就來了，要出錢買白面給戰士們改善伙食，崇大寶表示自己現在是八路軍的人，白面除了鳳姑吃的，就送給八路軍。
鳳姑身子好些就開始練功，一看見鉆到卡車下尋摸的龍戰海，注意力就被吸引了，陪著她的劉奎不由吃醋。龍戰海要兩人一起學鬼子的機關，兩人都不愿意，鳳姑要學永春班的功夫，說要教龍戰海鞭子以作交換，劉奎氣跑了，龍戰海沒學鞭子，反而教了鳳姑避火功。鳳姑與二丫夜間私話，不由流露出女人的嬌羞，二丫說她披著頭發更美了，可第二天劉奎看見卻生了大氣，鳳姑沒有注意到龍戰海看見她時的笑容，還因他沒有留下來看自己耍鞭子煩悶。
崇大寶帶著鐵頭狗娃在村里閑逛，搶著幫八路軍挑水、推磨，越幫越忙，還抓了只雞要燒來吃，被八路軍教育一番拿走了，大寶便要帶兩娃子去保定改善伙食，出來散心的鳳姑一番輕描淡寫的恐嚇，馬上不敢了。
候振國過來談論眾人加入八路軍的問題，鳳姑和龍戰海聽說能殺鬼子，二話不說答應了，劉奎看見二人的默契，心中不滿，表示要繼承師父的遺志，華勇班不加入八路，可是誰都不聽他這個班主的，劉奎生氣的說自己一個人干，龍戰海也說要華勇班離開為仙人堡留根。候振國要眾人考慮，自愿加入八路軍。
鳳姑氣哼哼地去找又在搗鼓卡車機關的龍戰海，說要是華勇班離開他也得跟著，龍戰海莫名，說那就都留下，鳳姑高興羞澀走了。
鳳姑又勸說劉奎，劉奎趁機說留下可以，要鳳姑跟她成親，鳳姑并不愿拋下已經如同親人的大師兄，同意了。
眾人都加入八路軍，可是鐵頭和狗娃不夠年紀，眾人不舍，要同進同退。與楊司令商量后，候振國決定將二人留在自己身邊，不占編制，不承擔軍事任務。
磯谷和石井帶著實驗室轉移到仙人堡，送走了這尊大神，岡山大為輕松，盼著他們不要再回來。仍是像面粉廠的防衛一樣，仙人堡外圍易遭攻擊的區域，都派了重兵與機槍迫擊炮，而核心地區沒有武器，只有人員防守，石井為了將功贖罪，利用中國人“崇尚武學，不屑手段”的特點，設計了機關，送到天津加緊制作。
上級領導批準成立了特別武工隊，鐵頭和狗娃也可以隨隊行動，候振國是隊長和指導員，曹雙亮和龍戰海是副隊長，劉奎見又被比下去，很是失落，龍戰海說武工隊以華勇班為主，應該讓劉奎當副隊長，劉奎正高興，鳳姑卻說有本事的就擔事，劉奎一氣跑了，鳳姑攆過去安慰他，劉奎說早看出來鳳姑喜歡龍戰海了，鳳姑氣憤下竟然承認了。曹雙亮和龍戰海都聽見了二人的談話。
武工隊集合，龍戰海發現許小眼也因被逼得走投無路而參加了八路軍。華勇班姍姍來遲，鐵頭還耍起了猴，眾人一片喧鬧，本就對鳳姑他們談情說愛不滿的曹雙亮氣憤的訓斥鐵頭，鳳姑幾個與他爭執，候振國制止住幾人，從站姿風貌教起，調動積極性，眾人開始了緊張有序的訓練，射擊技術大有進展。看得眼饞的鐵頭狗娃竟讓大耳朵偷了曹雙亮的槍，二人拉扯中槍響了，候振國罰了三人，一言不合下，大耳朵跳上了曹雙亮的背，曹雙亮扯下扔在一邊，鐵頭氣得咬住曹雙亮的胳膊，鳳姑等人看見三人拉扯，氣得跟曹雙亮理論，鐵頭卻不見了。鳳姑狗娃找了一夜不見，正在屋里傷心，卻發現鐵頭就躲在被窩里，鳳姑抱住鐵頭給他唱起了兒歌。
武工隊訓練，劉奎看見鳳姑和龍戰海一來一往配合練習便分心了，挨了與他對戰的曹雙亮好幾棍，劉奎氣得跟他比拼，又輸了，拉不下臉走了，曹雙亮說他輸不起，鳳姑要跟他比拼，龍戰海攔住了她。
龍戰海主張與鬼子較量得真槍實棒，侯振國批評了自己的教條主義，決定以后用特殊的方式訓練這支要執行特殊任務的隊伍。很快，全隊開始緊張有序的針對性訓練。侯振國還請了教官教授爆破技術和化妝術，當看到一位來自日本的平田一郎教大家日語和對日作戰常識時，大家都十分驚訝不解，龍戰海想到死去的親人和鄉親，怒沖大腦，一拳打得他斷了兩根肋骨，脾臟受傷，必須馬上手術。
侯振國告訴大家，平田一郎是阿部規秀的得力助手，在黃土嶺戰役中身負重傷被我軍俘虜，為不給所謂的帝國摸黑，多次自殺，竟然有一次掉入糞坑都寧愿淹死，沒想到一個小戰士為救他犧牲，平田震動之下，這個頑固不化的軍國主義者，成了堅定的反戰同盟軍，希望借此贖罪。龍戰海聽完，大為觸動，過來看平原，鳳姑還給平原做了小米粥，特意向他學了日語代龍戰海說了對不起，平原感動愧悔，痛哭失聲。
歐陽教授給大家簡單講解毒氣的原理，教大家比較易學的防御知識，其他幾位教官也盡量用通俗易懂的方式給大家講解，大家學得非常刻苦認真。
楊司令告訴候振國，雖然膠片已經公之于眾，但鬼子仍在許多戰場使用了毒氣，國軍和八路軍損失嚴重，命令武工隊馬上返回保定，摧毀毒氣廠。大家分組前往李莊山貨行會合，侯振國和曹雙亮率先到達，遇到軍區的交通員小溫撐著最后一口氣送出內線傳出的密碼情報，小溫只說出了用來破譯情報所用的佛經在保定北關被皇協軍隊長搶走就犧牲了。
內線送出的情報很重要，但武工隊身負重任，不能輕舉妄動，與會合的眾人商量時，崇大寶說他能過目不忘，只要看了佛經就能記下來，眾人拿本黃歷考察，果然沒有吹牛。曹雙亮和龍戰海查探到皇協軍隊長王彪是王莊人，極為孝順，搶佛經就是送給老娘的。安排好后，崇大寶和狗娃裝成算命的和小童，到了北關，與龍戰海忽悠一番，王彪精明，并不輕易上當，崇大寶將打探到的底細報了一遍，王彪終于上鉤了，請了崇大寶為老娘治癆病。