候振國教育眾人不能盲目殺鬼子，做無謂犧牲，參加八路軍，有組織的抗戰，可劉奎一心只想殺石井，候振國擔心他們的安全，想把他們帶回晉察冀根據地。
候振國力勸華勇班跟他走，日本人要是搶占了中國的土地，華勇班將無踏足之地，中華絕技就要失傳。劉奎雖愿意殺鬼子，卻不想拿槍玩命，只想玩雜耍糊口。龍戰海一心要為仙人堡留根，也勸華勇班跟著候振國去，自己要留下殺石井。
候鳳姑一直發燒，頭疼惡心，忽冷忽熱，說自己是聞到了一股特別好聞的香味才失去意識，龍戰海開始認為是中了毒氣，卻發現鳳姑身上不癢，而自己聞過的毒氣是嗆鼻子的，又覺得不是。候振國擔心鳳姑的病情，一定要他們跟他去根據地，說天下太平之后還可以玩雜耍，劉奎無奈同意了。龍戰海和候振國商量怎么出日軍守衛嚴密的保定。
天使計劃遭到破壞，磯谷十分生氣，無法袒護石井，他命令石井馬上回國上軍事法庭辯解，石井無從解釋，提醒磯谷營救行動有組織有計劃，后面應該有八路軍的策應，必須搬走實驗室，請命找崇再德選好新地點后再回國。磯谷命令岡山全城戒嚴，挨家挨戶嚴加盤查，寧可錯殺一千絕不放過一個。此后，保定城到處是日本憲兵，人人自危。
深夜，崇母正擔心兒子向崇再德痛哭，石井來了，要求崇再德再找一個更大的院落，用崇大寶威脅，崇母馬上將面粉廠奉上。臨走前，石井說崇大寶再也不會回來了。以為兒子被害的崇母又痛又悔。
石井帶著磯谷到了城外的面粉廠，這里占地極廣，房間眾多，石井一一介紹了這里作為實驗室的內外安保，毒氣制作和運輸，磯谷很滿意。石井請求磯谷不要牽連大和班其他成員，讓他們繼續負責保衛工作，繼續參與圣戰。磯谷告訴他一個消息，東條命令他留下來負責管理新招募的武士，將功補過。石井大喜。
候鳳姑一直高燒不退，她想用練功發汗退燒，身子越發虛弱。劉奎竟然想把狗蛋燉了給鳳姑補身子，正鬧騰著，二丫過來說鳳姑已經燒迷糊了。
鳳姑病得如此嚴重，不能馬上上路。崇大寶出來找大夫，他拍出兩張銀票，讓大夫帶了不少備用藥材來，大夫把脈之后，說不能辨別病癥，無法對癥下藥，在眾人的要求下，只開了補氣益血的藥方。崇大寶和劉奎搶著熬藥喂藥，龍戰海進來看鳳姑，鳳姑的視線馬上被吸引了。
見大夫治不了鳳姑，候振國決定還是馬上送鳳姑去根據地治療。為了順利躲過日軍封鎖，龍戰海和狗娃到城中查探，果然發現鬼子在城門口嚴密盤查，只要是懷疑是玩雜耍的人就抓走。茍四六也帶人大街小巷的搜羅，抓了一堆的雜耍班班主，龍戰海在西城門附近看見了他，采用本不想打草驚蛇，狗娃卻沖上去咬茍四六的胳膊，龍戰海只好上前，三兩拳趕跑了打手們，茍四六跪地求饒，放了一眾班主。
鳳姑病情不見好轉，二丫急哭了。鳳姑卻擔心遲遲未歸的龍戰海，其他人也坐立不安，候振國趁機教育劉奎團結就是力量。龍戰?；貋碚f到四個城門都有人盤查，可鳳姑卻等不得，候振國讓大家都好好想辦法。
茍四六攔住正拉著實驗器材搬家的石井，報告了華勇班的消息，石井命令茍四六，一定要龍戰海的活口。磯谷命令已經完成工事的龜田，將中國勞工全部滅口。石井過來報告實驗室馬上就可以開始工作，并且在西城門附近發現華勇班的蹤跡。
崇大寶摸回家里，崇母驚喜流淚，崇大寶告訴母親自己住在觀音廟，馬上要去五臺山燒香，保佑爹娘長命百歲，要母親給自己盤纏。篤信神佛寵溺兒子的母親答應了，她還告訴大寶，喜子死了，鬼子要欺負他妹子，他砍了一個鬼子后被殺了。大寶很是難過。他回去后將銀票交給了候振國。
龍戰海想出個主意，茍四六一定會將眾人在西城門附近的事告訴石井，那么就可以聲東擊西。商量好對策之后，龍戰海又到馮氏酒坊拉了酒，到了西城門，趁兩個貪酒的鬼子喝酒時，將馬車點燃，吸引守衛的士兵，制造騷動。
為了不做無謂的犧牲，候振國只帶了鳳姑和劉奎泥鰍走了。狗娃卻舍不得龍戰海，偷偷的跟上了他們，候振國只得帶著他一起。
龍戰海又來到另一處城門口，避過探照燈，上了城樓，端掉崗哨，候振國等人到來，龍戰海用繩索將人一一拉上來，又從另一邊放下去，逃離了保定城。幾人一路輪流背著鳳姑趕了二十里路，看到一個村子，曹雙亮偵察一番，確定安全，到了一個老鄉家里。老兩口家的糧食都被鬼子搶走了，兒孫都被鬼子殺了，他們將僅剩的小米煮了給鳳姑喝，得知候振國是能殺鬼子的八路軍，非常激動，找遍全村，給他們尋摸了一輛車，鄉親們還給了他們被子食物，拒絕了候振國給的錢。候振國只好讓狗娃悄悄的將幾塊大洋放走大爺的臺階上。
說到日本人草菅人命，龍戰海和鳳姑談到各自遇到毒氣的情景，還說到了電影膠片，雖然他們說得不很清楚，候振國還是聽出了端倪，感覺到這件事的重要，膠片應該記錄了日本人的罪證，他追問膠片的下落，得知龍戰海扔了，正失望間，狗娃卻說他覺得好玩，又偷偷拿回藏起來。于是，候振國決定讓龍戰海、曹雙亮和狗娃回保定拿膠片，然后在前面的村子會合。
磯谷告訴石井，昨夜有人逃出了城，擔心電影膠片會流落出去。他還得意地提到一件事情，麻省理工教授歐陽和平是反毒氣專家，前不久，他秘密離開美國，想將反毒氣技術帶到中國，一到上海就被日本人抓住，東條要利用他更好的實施天使計劃，此人馬上就會來保定。
龍戰海和狗娃仍是裝成叫花子進城，正被攔住不許進，一個鬼子過來，點了幾個叫花子，說是要請他們吃飯，龍戰海給曹雙亮使了個眼色，進去后裝成肚子痛，趁其不備，搶了一個鬼子的槍，抓了他做人質，幾人順利回到住所。
狗娃讓大耳朵將藏在樹上的膠片拿了下來。龍戰海知道鬼子肯定會加強警戒，沒有再帶狗娃，他和曹雙亮到了城門，先殺了兩個鬼子，換了服裝，又照原樣出了城，和候振國會合。
候振國用酒瓶底看了膠片，知道了鬼子使用的是毒氣，拍攝膠片是為了觀察使用效果準備大規模運用。鳳姑開始全身瘙癢，龍戰海告訴他們自己是酒治好了自己身上的潰爛，現在酒不離身，一不喝就癢，讓鳳姑用酒擦身，癢得無法忍受的鳳姑忍住鉆心疼痛將酒淋在身上。
歐陽和平被押到保定，磯谷給他設了接風宴，巧舌如簧，要歐陽和平將研究多年的反毒氣成果貢獻出來，造福全世界，歐陽和平不為所動。