崇大寶跪在候常勝靈前大哭“老丈人”，還說要向鳳姑提親，劉奎讓人趕走了他。
石井勝男和村野拿了銀碗十分得意，覺得是即將開始的戰爭的最好的兆頭，對中國人十分輕視。石井勝男要求村野一定要抓住龍戰海。
候鳳姑獨自留下來為父親守靈，正哭訴時，龍戰海來了，候鳳姑上來就開打，龍戰海說候常勝不是自己殺死的，告訴趕到的劉奎等人日本人滅了仙人堡，即便賭咒發誓，眾也人不太相信。龍戰海賭氣離開，卻發現有不明人摸到了華勇班的住處水蓮胡同，他悄悄的跟了上來，日本人卻已經放了火，靈堂被燒，候鳳姑大急，死活不愿離開，被劉奎抗走，大家沒看見日本人，仍以為是龍戰海所為，更是恨他。龍戰海扯下村野的蒙面布，村野扔下毒氣彈逃走了。
村野是石井勝男身邊最厲害的手下，他向石井勝男報告龍戰海的確技高一籌，并表示絕不認輸一定要滅了華勇班和龍戰海。
華勇班的大院燒成了廢墟，候鳳姑抱著骨灰壇痛哭，二丫卻不很相信龍戰海真的能做出殺人放火的事。耍猴戲的鐵頭找了過來，他死了爺爺，求華勇班收留，候鳳姑同病相憐，求劉奎收下他。?眾人決定去找龍戰海報仇，鐵頭告訴二丫龍戰海給過自己錢。
龍戰海拿著一把刀，在街上到處找大和班的人，卻毫無線索。
崇大寶的母親對兒子十分溺愛，看兒子一副春心萌動的模樣，知道他肯定看上了哪家的閨女，猜了幾個大戶人家的閨女，崇大寶嫌棄是庸脂俗粉，說自己看上了下凡的仙女，華勇班候常勝的千金候鳳姑，崇母認為耍雜耍的野丫頭配不上，崇大寶絕食威脅懼夫的崇母告訴崇再德，崇再德果然氣得要打崇大寶。崇大寶假裝要上吊，看崇母過來，假裝要蹬了凳子尋死，崇母只好去拉來崇再德，崇再德卻已看出他已將白陵剪短了一大半，讓他不要瞎鬧，還告訴他剛收到消息，日本人已經攻占了北平，馬上要到保定了，崇大寶死活要去找鳳姑，被崇再德讓人拉住了。
石井勝男與一眾日軍慶賀日本的勝利，他告訴村野，島崎部隊已經進入仙人堡，那里很快會成為無人區，龍戰海會威脅到天使計劃的實施，一定要先找到他。
龍戰海到馮記酒坊，他感謝馮守義的救命之恩，告訴他自己是仙人堡永春班的大徒弟，師父被日本人的毒氣毒死了。永春班曾到國技園玩過雜耍，馮守義見過，還看出龍戰海在國技園對日本人下的是狠手，對華勇班只是招架，答應跟華勇班為龍戰海說話。
龍戰海認為大和班滅了仙人堡是為了爭雜耍第一，而馮守義認為日本人是想吞了整個中國。
日寇將左家莊等12個村莊作為天使計劃的所在地，龜田要求島崎部隊將位于平原和山區交界處的老虎口作為首先清理的地方，封鎖進入仙人堡的通道。很快，鬼子來到這些村莊，用機槍掃射百姓，不放過一個活口，村中火光沖天，村民們四散逃跑，卻難逃一死。正要回到仙人堡的龍戰海經過一個村子，被子彈打中了胳膊，他逃到小路，用葫蘆里的酒淋在槍眼上。
他在草叢中發現一個小孩狗娃，萬家寨的，狗娃說日本人殺了全村，只活下了自己和一只叫狗蛋的鴿子，龍戰海給了他干糧和錢讓他投奔親戚。
這時，鬼子卻已到了左家莊，進村就用槍掃射，龍戰海姐姐一家和妻子兒子全都被殺死。當龍戰海晚上趕到，中了槍奄奄一息的母親強撐一口氣等他到來，告訴他日本人屠了村，讓他一定要報仇，勸他趕緊離開便咽了氣。龍戰海悲憤交加，掩埋了親人，背了包袱要走，狗娃卻一路尾隨也來到左家莊，要跟著他，龍戰海此時胸中只有滔天的恨意，不理他就走了，狗娃還是跟上了他，龍戰海怎么也趕不走。
龍戰海想從地道進入仙人堡，狗娃說要跟他一起，哪怕是一起送死。龍戰海騙狗娃地洞在核桃樹下面，支開了他，從地道口進去，誰知狗娃十分聰明，知道龍戰海騙他，回轉頭跟了上去。
龍戰海摸進仙人堡，捅開窗戶紙，卻看見了屋子里正放映著鬼子毒殺仙人堡的影片，他進去殺了放映員，不知影片是怎么一回事，一番亂試，扯了膠片帶走。出來又放到一個毒氣兵，卻看到狗娃跟了過來，趕了他去地洞。他來到實驗室，看見防毒面具，憤怒的掃掉實驗器具，狗娃又跟上來，將毒氣瓶也摔到地上，龍戰海連忙拉著他走了。
龜田本來還以為是毒氣實驗員自己發瘋打了器具，卻又看到放映室龍戰海寫的血書，下令封堡搜查，龍戰海已經帶了狗娃從地道逃走了。龜田在地道入口的房子里發現了被殺的日本兵，找到了地道，卻沒有追上人，決定留下地道等魚上鉤。
龍戰海知道地洞肯定已經暴露了，假意埋怨狗娃，聰明的狗娃說龍戰海一定舍不得扔下他。
龍戰海決定去保定找華勇班，免得他們著了日本人的道。
華勇班帶著候常勝的骨灰回仙人堡，村野等人喬裝跟在后面。
孫泥鰍和劉奎還是有些擔心龍戰海也許說的是真的，決定晚上休息，白天才進仙人堡安全些。
候鳳姑反說他們貪生怕死。正行到老虎口前面，龍戰海也經過此處發現了他們，急忙下來阻止，鳳姑見人就打，被狗娃抱住。
狗娃說龍戰海不是壞人，說全村都被日本人殺了，仙人堡已被日本人占領，劉奎相信小孩不會撒謊，聽了龍戰海的話，從小道撤離。村野追上來，沒看見華勇班，卻被島崎部隊當成中國人，向他們開了火，他們無法唱起了日本歌示意。
龍戰海帶他們帶鳳凰坳躲避。鳳姑仍不信龍戰海，龍戰海告訴她自己一家人也死在日本人手里，還拿出膠片，可是也一時看不到內容。候鳳姑痛恨龍戰海殺了自己的父親，龍戰海說當時是有人撞了自己，劉奎也想到當時的情形，相信了龍戰海，又不敢說出實情，勸候鳳姑不要回去，候鳳姑不聽，孫泥鰍要從地洞回去探看，卻又知地洞口暴露了，眾人無法。
可是第二天早上，不甘心的候鳳姑想偷偷帶父親的骨灰去仙人堡，被龍戰海察覺拉住了，要華勇班不要輕易言死，得為仙人堡留后，狗娃在一邊說龍戰海又為什么想死，華勇班的大多數人開始有些相信龍戰海，聽了他的勸沒有回仙人堡，將候常勝就地掩埋。候鳳姑一定要回保定與石井比拼報仇，奪回銀碗，龍戰海勸不住，一氣之下走了，狗娃一定要跟著他。龍戰海還是決定回保定，他要趕在華勇班前面殺了石井勝男。
村野回到仙人堡，得知龍戰海從地道進來偷走了膠片，村野認為龜田的任務是保證仙人堡的安全，要他們封了地道，消滅龍戰海和奪回膠片是自己的任務。
保定府淪陷，插上了太陽旗。不少人被抓走嚴刑拷打，不少人被殺害。日本軍部下達命令，要迅速恢復保定府秩序，進駐保定的日守備司令岡山大佐下令停止殺戮，但仍然要加以防患。
一個叫茍四六的人從死人堆里爬出來，從死人身上搜刮了不少金銀珠寶，要兄弟騾子跟他一起再去小北門搜財，騾子怕死不敢去，他便一個人去了，被日本人盯上，他慌不擇路逃到馮氏酒坊門前，馮守義放了他進來，茍四六跪下給他磕頭，說以后自己就是他的兒子。
岡山請了幾位保定大亨，要找人擔任保定維持會會長，說這是光宗耀祖的事，張鶴宗痛罵日本人，慷慨赴死，岡山無法，只得讓副官相原少佐去找清朝最后一個狀元劉春霖，讓他擔任會長。這時，磯谷打來電話，要岡山前往永華路6號面見石井勝男，配合他們完成任務。石井勝男告訴岡山，自己是軍人，從事秘密任務不能相告，住在此處是為了掩飾身份。他還說武力不能征服一個民族，自己熟知中國文化，要讓中國人管理中國人，讓他們找保定商會的會長崇再德。相原說崇再德已經答應交糧交錢，但不能勝任會長，石井告訴岡山只要下令將崇再德的資產全部充為戰利品，他一定會妥協。