石井要眾人放下道具器械進堡，為了得到這個機會，大家答應空手進入，龍戰海用馮守義教的方法，收了幾把槍放走身上，躲過鬼子的盤查。石井要比試上刀山，使用的是開刃的刀，地下還插滿了利刃。兩方各出五人，誰先奪得頂端的銀碗算誰贏。而與此同時，仙人堡的鬼子在各處重兵布防，八路軍也在老虎口準備好了大炮。
雙方開始激烈比拼，許小眼和鳩山同歸于盡，曹雙亮被踢下刀山，身體被地下的尖刀刺穿，英勇犧牲，劉奎被踢下刀山受傷。鳳姑在龍戰海的保護下，成功奪回銀碗。鬼子的機槍開始掃射，龍戰海掏出藏起的手槍扔給候振國等人，由于缺少武器，前去的藝人死傷很多。龍戰海在高處插上旗子，外圍的八路軍炮轟老虎口，很快占據這一重要關卡，前去支援仙人堡。聽到炮聲，磯谷感覺大勢已去，吐血身亡。
侯振國帶著大伙向制造毒氣的祠堂撤退，石井帶著鬼子穿上防毒面具，放出毒氣，眾人連忙掩上口鼻，打斗中，石井甩出毒針，劉奎飛身而起，擋在龍戰海的前面，自己中毒身亡。候振國為了制止鬼子開啟毒氣閥門，英勇犧牲。許多人因毒氣死亡。龜田要炸毀毒氣倉庫，被趕上來的八路軍阻止。
石井騎著摩托逃跑，龍戰海追了上去，無奈速度太快，讓石井逃到樹林中，偷偷跟過來的鐵頭看見，扔出大耳朵將石井抓下來，石井拿起大刀將大耳朵和鐵頭都殺死了，石井逃走，遇到趕上來的八路軍隊伍。又被追到龍戰海的面前，龍戰海不讓開槍，要與石井單打獨斗，為鄉親們報仇。二人踏上橋上的鐵索以命相拼，石井不敵龍戰海，跌落下去，他松開抓住鐵索的手，掉到尖刀坑身亡。
鳳姑給犧牲的同志們整理遺容，她哭著將銀碗放走劉奎的身邊，龍戰海想要安慰她，又縮回了手，回到了自己在仙人堡的家，可是，親人俱已逝，只剩下荒草叢生、破敗不堪的房舍，他坐在院中悲泣，鳳姑找了過來。仙人堡剩下的最后兩個人相擁相依，誓將“雜技之鄉”傳承下去。
（全劇終）